NR Governance Kennisbank

De rol die een commissaris vervult bij een desinvestering is vaak onderbelicht, terwijl een commissaris in dat proces wel toegevoegde waarde kan bieden. Dat constateren Theo de Gier en Jasper Knol Bruins, respectievelijk executive director en partner bij EY Transaction Advisory Services.

Na de onverwachte Brexit ligt er een actueel vraagstuk op het bord van toezichthouders: loopt de continuïteit van de Nederlandse vennootschap gevaar? Roos Dutilh-van Waaij en Maarten Appels van Van Doorne over de consequenties van de Brexit en de impact op de rol van Groot-Brittannië als governance- gidsland voor Nederland.

Op het niet naleven van de meldplicht datalekken staat een boete van 820.000 euro of tien procent van de omzet van een rechtspersoon in het voorafgaande jaar. Of in de toekomst zelfs meer. Reden genoeg voor toezichthouders om datalekken serieus te nemen, adviseren Maarten Appels, Roos Dutilh-van Waaij en Eva de Vries van Van Doorne.

Leidinggevenden bevinden zich in een dynamisch krachtenveld dat tot uiting komt in de hectiek van de bestuurskamer. Jan Moen beschrijft in Hectiek in de bestuurskamer, de warrige wereld van bestuurders en toezichthouders de effectiviteit van leiderschap en het gedrag van de organisatie en illustreert dit met analyses van praktijksituaties. Jacques J.K. Gerards van Best Advies heeft het boek al gelezen en beschouwt.

Naam, hoofdfunctie en leeftijd: Arnoud Klerkx (43), CTO en lid van de raad van bestuur van Sanoma Learning. Nieuwe toezichtfunctie: Lid van de raad van commissarissen bij Habion. Bestaande portefeuille toezicht- en bestuursfuncties: Lid van de raad van commissarissen bij Rabobank Rijn & Heuvelrug. Lid van de Advisory Council bij 6Hours Associates. Acht jaar lid geweest van de raad van toezicht van de Consumentenbond.

Zware tijden in het familiebedrijf vragen om een zwaardere commissarissenrol: minder advies, meer toezicht. Een precaire balans tussen commitment, vertrouwen en onafhankelijkheid, zo bleek tijdens het zevende seminar van Custom Management Interim Directeuren en MESA family business consultants.

Integrated leadership erkent de belangen van álle stakeholders in plaats van alleen de aandeelhouders. Integraal denken en handelen vormt echter vaak nog geen kerncompetentie van ceo’s, aldus Deloitte-partner Ronald Meijers. ‘Juist nu hebben we moedige bestuurders nodig die hun organisaties klaarstomen voor de toekomst.’

De geschiktheidstoets voor het tweede echelon van financiële organisaties kan worden ingezet voor een beheerste bedrijfsvoering en het sturen op gewenst gedrag. Wendy Silvertant, consultant Risk Advisory Services bij BDO, ontwikkelde daarvoor een helder stappenplan.

Is de verantwoording van de toepassing van de Wet Normering Topinkomens (WNT) weer netjes in de jaarrekening opgenomen? En was dat een soepel proces, of een lastig traject? Jaap Verdegaal, WNT-specialist bij PwC, People and Organisation, schetst aandachtspunten voor 2016 en 2017.

De fusie- en overnamegolf van de afgelopen twee jaar toont een markt die wil groeien. Een domper op het feest: meer dan de helft van de transacties moet uiteindelijk als een mislukking worden beschouwd, vanuit de koper gezien. ‘Een meer prominente rol van de commissaris kan hierin verandering brengen,’ stelt Maarten van de Pol van PwC. Het Engelstalige pocketboekje Mergers & Acquisitions biedt een checklist voor commissarissen.

De werkwijze van  de raad van  toezicht wordt vastgelegd in een afzonderlijk reglement. Inmiddels zijn er vele  voorbeeldreglementen raad van  toezicht in omloop. Ook de NVTZ heeft een reglement dat kan worden opgevraagd via de website (www.nvtz.nl).Bij het  opstellen van  een reglement is van  belang in de volgende punten te voorzien:

Het wervings- en selectieproces vraagt aandacht van  de raad van toezicht met betrekking tot  voorbereiding en uitvoering en moet resulteren in een goed samengestelde en functionerende raad. Van belang is ook aandacht te schenken aan wettelijke eisen en governanceregels. Tevens is een zorgvuldige betrokkenheid van  het  bestuur, de ondernemingsraad, cliëntenraad en medische staf  van  belang in verband met een goede samenstelling én het  te verkrijgen draagvlak voor die samenstelling.Voorbereiding

Het collectief profiel kan worden opgesteld aan de hand van  de volgende vragen:

Zorg  voor continuïteit en kwaliteit in het  bestuur is een directe verantwoordelijkheid van  de raad van  toezicht. De raad van  toezicht dient alert te zijn op signalen die in praktijk kunnen worden gegeven en die kunnen duiden op noodzakelijke  veranderingen in de bestuurssamenstelling:Klik op Downloaden document voor de volledige checklist.

Maar liefst 87% van de top van het mondiale bedrijfsleven is van mening dat de risico’s in de wereld zijn toegenomen, zo blijkt uit het internationale onderzoeksrapport Global Risk Landscape 2016 van BDO Accountants & Adviseurs. BDO-partner Emanuel van Zandvoort schetst hoe toezichthouders deze risico’s het hoofd kunnen bieden.

Wout Dekker stopt na één termijn van vier jaar als president-commissaris van Rabobank, waar twee termijnen gebruikelijk zijn. Zijn voorgangers maakten altijd de tien jaar vol als voorzitter.

Op 7 juni maakte ABN Amro bekend dat Jurgen Stegmann de opvolger wordt van Bert Meerstadt als commissaris bij ABN Amro. Naast voorzitter Olga Zoutendijk, is Stegmann nu de tweede persoon in de raad met een bancaire achtergrond. Stegmann was eerder onder meer werkzaam als CFO bij Robeco en CRO bij NIBC.

Er is een nieuw ‘buzzword’ in town : agile/ agility. Ofwel: wendbaarheid. Moet ook de commissaris wendbaar zijn, of toch vooral zorgen voor stabiliteit en de lange termijn? Toezichthouden als ‘hondenbaan’.

Het intern toezicht op culturele instellingen is hard toe aan meer diversiteit en verjonging, zo bleek tijdens de feestelijke uitreiking van de publicatie Directeuren willen meer… door Patricia Maitland (rechts op de foto) aan Marjan Hammersma, directeur-generaal Cultuur en Media. ‘Daar kan een raad van toezicht héél erg van opknappen.’

Beursgenoteerde ondernemingen moeten wijzigingsvoorstellen in beloningsbeleid aan hun aandeelhouders ter ‘vaststelling’ (lees: goedkeuring) voorleggen. Die beslissen op basis van een duidelijk voorstel en adequate uitleg. Dat klinkt eenvoudig, toch gaat het geregeld mis. Paula Kager, beloningsspecialist bij PwC, People and Organisation, geeft zes praktische tips om beloningsvoorstellen op de ava-agenda beter voor te bereiden.

Het boek ‘Handleiding voor de commissaris’ van Arjen Paardekoper moet ervoor zorgen dat toezichthouders met een gerust hart aan hun taak beginnen. Vaste recensent Jacques Gerards van Bureau Best Advies heeft het boek gelezen en geeft zijn mening.

De directeur-grootaandeelhouder van een producent van complexe industriële systemen bereidt zijn opvolging via een management buy-in goed voor en neemt daarna zelf plaats in de raad van commissarissen.

Cultuur en gedrag zijn onlosmakelijk verbonden met risico- en beheersingssystemen. Commissarissen moeten zicht hebben op beide om gevoel te krijgen voor de ‘smell of the place’. De doorvertaling daarvan naar expliciete gedragsinterventies en soft controls is een musthave voor het toezicht, betogen Marco Boer en T.W. Dekker van EY.

Hoe beoordeel je als raad van commissarissen de effectiviteit van het topteam? Ed van Sluijs, GITP Bestuur & Toezicht, schetst een praktisch toezichtkader om vast te stellen op welke punten versterking van het bestuur nodig is.

Hoe hebt u uw nieuwe toezichtfunctie verkregen? 'Gevraagd en toegestemd om me kandidaat te stellen. Gekozen op de algemene ledenvergadering.'

Vragen te stellen vóór het al dan niet aanvaarden van het lidmaatschap van een raad van toezichtDe tijd dat  men verguld snel en gedachteloos ‘ja’ zei tegen het aanbod van  een toezichthoudende functie lijkt wel voorbij. De functie van  toezichthouder in de zorgsector kán een mooie uitdaging zijn om bestuurlijke ervaringen en competenties uit te breiden en een maatschappelijke bijdrage te leveren. Er zitten echter beslist ook haken en ogen aan die men onder ogen moet zien.De volgende checklists pogen u bewuster te maken bij uw af- wegingen:

De raad van commissarissen/ raad van toezicht dient ieder jaar een zelfevaluatie te ondergaan. Dit kan de raad zelf doen, of daarbij gebruik maken van een externe begeleider.  Het is raadzaam minstens 1 maal per 3 á 4 jaar de zelfevaluatie te laten doen door een externe begeleider. Met een externe begeleider kunnen dan alle leden van de raad gelijkwaardig deelnemen aan de discussie over de resultaten van het evaluatieproces.Klik op Downloaden document voor de volledige checklist.   

Is het  profiel van  de raad van commissarissen/raad van toezicht (RvC/RvT) up-to-date, aangepast aan de meest recente ontwikkelingen en behoeften aan kennis, ervaring en vaardigheden?

Voor een goed zicht  op het  functioneren van  de bestuurder is het noodzakelijk om  doelstellingen te bepalen waaraan getoetst en waarop beoordeeld kan worden. Deze  doelstellingen zijn direct gekoppeld aan de strategie van  de organisatie en de key performance indicators die daar direct van  afgeleid kunnen worden. Bijvoorbeeld: als hét kernaspect van de strategie een grotere mate van  cliëntgerichtheid betreft, kan als key performance indicator een bepaalde waarde van het jaarlijkse cliënttevredenheidsonderzoek worden afgesproken.

Bij de rol van  werkgever, die een toezichthoudend orgaan vervult, is de continuïteit van  de bestuurderspositie van  groot belang. Bovendien is deze positie als  geen ander van  invloed op de toekomst en het  reilen en zeilen van  de organisatie. Het proces van  werving en selectie dient daarom zeer  zorgvuldig te worden doorlopen. De toezichthouders zijn niet  in alle gevallen even ervaren met dit proces: reden waarom er bij voorkeur extra aandacht aan wordt besteed.

In de top-100 invloedrijke vrouwen van Management Scope staan vijftien vrouwelijke president-commissarissen, Petri Hofsté voorop. Een doorbraak die naar meer smaakt. Tijd om de dubbele puntentelling in de Wet Bestuur en Toezicht tijdelijk af te schaffen voor vrouwelijke voorzitters?

‘Ik word regelmatig met tranen in de ogen gespot’Eigenlijk wilde hij dokter worden, maar toen hij voor de derde keer werd uitgeloot vond zijn vader het tijd om geld te gaan verdienen. Paul Polman, CEO Unilever, richtte zijn pijlen vervolgens op economie. Naar eigen zeggen kan hij niet veel, maar ‘zolang je je daar bewust van bent, word je veel effectiever’. Een tijdje terug was hij helemaal klaar met die corporate wereld. Vooral ook omdat hij behoorlijk emotioneel van aard is. ‘Je moet een mens zijn, je moet je over de wereld ontfermen.

André Olijslager is met ingang van 14 april 2016 benoemd tot president-commissaris van vervoerbedrijf Arriva Nederland.

In de jaaragenda van het toezicht wordt in het voorjaar de eerste aanzet gegeven tot de issues die tijdens de commissarissenvergadering over strategie in het najaar centraal zullen staan. Een goed moment om als commissaris nu alvast stil te staan bij de vragen die u de directie of raad van bestuur moet stellen en welke stuur- en monitorinformatie u nodig hebt om na de strategische besluitvorming grip te houden op de uitvoering.

Naam, hoofdfunctie en leeftijd:
Rik Plomp, Senior Investment Manager PGGM, 54

Nieuwe toezichtfunctie:
Lid RvC ASN Beleggingsfondsen / Lid RvT ASN Groenprojectenfonds

Petri Hofsté is nu commissaris maar doorliep in haar loopbaan alle (hoofd)rollen in de corporate governance van de financiële sector. Ruud Kok, managing partner Corporate Governance Services van PwC, sprak met haar.

Gewoon belasting betalen, de privacy van klanten eerbiedigen, eerlijk zaken doen: integer handelen is voor bedrijven cruciaal. Maar hoe doe je dat? Geertje Strampel, partner Risk Advisory Services bij BDO, gaat in op wat integer handelen precies betekent, hoe je het bereikt én hoe je het in je voordeel gebruikt.

Banken hebben steeds minder vertrouwen in zorginstellingen, vanwege het ontbreken van heldere strategische keuzes, onderscheidend vermogen en zicht op toekomstige kasstromen. Raden van toezicht moeten meer doorvragen en zorgen voor haalbare strategische plannen, stelt Siety de Jager, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

De moderne commissaris moet de geestelijke ruimte hebben om te kunnen wisselen van stijl. En het vermogen hebben om de dialoog aan te gaan en effectieve vragen te stellen. Voorzitter College van Bestuur van de Vrije Universiteit Amsterdam, Jaap Winter, en Rens van Loon, Director Organization, Change & Leadership van Deloitte, vinden elkaar in: de mens centraal in plaats van het systeem.

‘Innemen deze kostelijke en kostbare inhoud’, adviseert onze vaste recensent Jacques Gerards van Best Advies over het boek Doorbreken, verandering in de publieke sector van Dirk Jan de Bruijn.

Integrated Reporting staat volop in de belangstelling en steeds meer bedrijven doen aan ‘integrated thinking’. Toch worden de geopperde voordelen nog niet met veel hard bewijs ondersteund. ‘Het is pionierswerk waarbij nog wel eens van koers gewijzigd zal moeten worden’, constateren Bert Steens en Brigitte de Graaff van EY.

Prima, zo’n collegiaal bestuur, maar hoe heeft de toezichthouder zicht op het individueel functioneren van bestuursleden? Het is een ‘zoektocht in een mijnenveld’, concludeert Marcel van Wanrooy, bestuursadviseur bij GITP.

Is het bestaan van een (potentieel) tegenstrijdig belang steeds schriftelijk vastgelegd?

Heeft de organisatie een duidelijke missie/visie, die door medewerkers en leiding wordt  herkend en uitgedragen.Maakt de instelling aan haar klanten en stakeholders duidelijk welke bijdrage/waarde creatie zij levert aan haar maatschappelijke  doelstellingen.Hoe zien mensen het  belang van  onze organisatie ten  opzichte van  andere zorgorganisaties in de ‘peer group’?Zijn onze diensten betrouwbaar en worden ze eerlijk  gecommuniceerd?Hoe groot is het  innovatievermogen van  de organisatie in vergelijking met andere zorgorganisaties en wordt dit innov

Om te voorkomen dat  risico’s problemen worden, is het  goed bewust te zijn van  de volgende early warning signalen:

Compliance in de zorg  kan worden gedefinieerd als  het  zodanig organiseren en structureren van  de zorginstelling dat  wordt voldaan aan bestaande wet-  en regelgeving en de eigen, interne (gedrags) regels, codes en richtlijnen. Met compliance beoogt de zorginstelling de integriteit van  het  bestuur, het  management, de medewerkers en de instelling zelf evenals de naleving van  interne regels en externe wet-  en regelgeving te waarborgen en bij te dragen aan een goede reputatie en betrouwbaarheid.

De primaire taak van de externe accountant is de controle van de jaarrekening en van andere wettelijk vereiste financiële verantwoordingen waaronder de productieverantwoording en de nacalculatie van het wettelijk budget. Het doel van de controle van een jaarrekening is om vast te stellen of, naar het oordeel van de accountant, de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de financiële positie, het resultaat en de cashflow van de instelling en of deze in overeenstemming is met alle relevante algemene en zorgspecifieke grondslagen voor financiële verslaggeving.

Voor de raad van toezicht en de auditcommissie zijn de volgende vragen van  belang.Keuze voor de huisbankWordt de keuze van  bankrelatie onderbouwd met financieel- technische argumentatie?Werkt  de zorginstelling met een huisbankier of wordt er een spreiding toegepast?Is de huisbank een strategisch partner die een actieve bijdrage levert aan het  realiseren van  de doelstellingen van  de zorg- organisatie?Klik op Downloaden document voor de volledige checklist.

Offshore-eilanden als Panama zijn de Caraïbische eilanden niet meer. Hooguit zijn er nog restanten van. Governance ontwikkelt zich er snel, maar goed toezicht blijft lastig als je buurman die minister of directeur is je vraagt voor een toezichtfunctie. ‘Je kunt bijna niet weigeren.’ Governance island hopping als oplossing.

De Panama Papers raken commissarissen aan twee kanten: in hun persoonlijke integriteit en hun professionele identiteit.