Voorkom hoog aantal tegenstemmen op aandeelhoudersvergadering

Remuneratie

Beursgenoteerde ondernemingen moeten wijzigingsvoorstellen in beloningsbeleid aan hun aandeelhouders ter ‘vaststelling’ (lees: goedkeuring) voorleggen. Die beslissen op basis van een duidelijk voorstel en adequate uitleg. Dat klinkt eenvoudig, toch gaat het geregeld mis. Paula Kager, beloningsspecialist bij PwC, People and Organisation, geeft zes praktische tips om beloningsvoorstellen op de agenda van de aandeelhoudersvergadering beter voor te bereiden.

Twee casussen vooraf. Een substantieel aantal aandeelhouders van Flow Traders en Beter Bed Holding stemde tegen de voorstellen tot wijziging van het beloningsbeleid. ‘Gebrek aan duidelijkheid over de voorstellen’, was hun motivatie. Het beloningsvoorstel op de algemee vergadering van aandeelhouders (ava) van Flow Traders ontving veel tegenwind: ruim 21% van de uitgebrachte stemmen was tegen. Alleen het beloningsbeleid zoals dat er na wijziging zou uitzien, zat bij de agendastukken. De wijzigingen vloeiden voort uit de wet- en regelgeving voor financiële ondernemingen. De toelichting bij de ava-agenda gaf niet aan welke wijzigingen precies werden voorgesteld. De RvC liet het aan de aandeelhouders zelf over om achter de wijzigingen te komen. Daarvoor zouden ze het bestaande beleid moeten vergelijken met het nieuwe beleid. Niet echt gebruikersvriendelijk. Door de ongelukkige procedure ontstond er ook inhoudelijk oppositie.

Beter Bed Holding

Op de ava van Beter Bed Holding stemde ruim 31% tegen het voorstel tot wijziging van de personeelsaandelenoptieregeling. Het voorstel bij de ava-stukken bevatte geen specifieke informatie over de volgende relevante criteria van de optieregeling:

* de ondernemingen in de referentiegroep (peer groep) en de reserve peer groep voor het afmeten van de prestaties; 

* het aantal opties dat onvoorwaardelijk wordt bij het bereiken van een bepaalde klassering in de peer groep; en

* de mogelijkheid voor de rvc om tussentijds de uitoefenprijs van de opties te verlagen.

Tijdens de ava verschafte de rvc wel een uitgebreide toelichting op het voorstel, inclusief alle relevante informatie die nog niet in de ava-stukken stond. Maar deze informatie kwam te laat voor de aandeelhouders die niet ter vergadering aanwezig konden zijn. Zij moesten hun steminstructie al ruim vóór de vergadering afgeven. En die baseerden ze dus op de gebrekkige informatie in de stukken.

Zes praktische tips om (onnodige) tegenstemmen te voorkomen

1. Maak onderscheid tussen niet-substantiële aanpassingen en substantiële wijzigingen. Leg alleen substantiële wijzigingen aan de ava voor. Het frequent voorleggen van kleine wijzigingsvoorstellen die bovendien niet substantieel zijn, wekt al gauw irritatie bij aandeelhouders.

2. Stem concept-wijzigingsvoorstellen vooraf af met grootaandeelhouders en vertegenwoordigers van institutionele (en particuliere) beleggers (Eumedion, VEB, ISS). Zij confronteren u tijdig met de eventuele pijnpunten in het voorstel. U hebt dan eventueel de mogelijkheid tot aanpassen van het voorstel of de toelichting daarop.

3. Zorg dat u het stembeleid van de grotere stemadviesbureaus kent. Daarin kunt u lezen welk soort voorstellen kan rekenen op een negatief stemadvies. Bereid u daarop voor.

4. Houd in de planning rekening met de verplichting om de ava-agenda met toelichting uiterlijk 42 dagen vóór de datum van de ava te publiceren.

5. Formuleer het voorstel tot wijziging dat met de agenda meegaat duidelijk, volledig en ondubbelzinnig. Wat zegt het huidige beleid? Welke wijziging wordt precies voorgesteld en waarom? De toelichting op het voorstel moet alle relevante informatie bevatten, waar aandeelhouders hun stem op kunnen baseren. Kies voor toelichting in de vorm van een overzichtelijk schema of een tabel. Verdere uitleg op de ava is altijd mogelijk, maar onthoud de aandeelhouder geen essentiële informatie in de vergaderstukken.

6. Doe uw huiswerk goed, anticipeer op mogelijke vragen – zeker aan de hand van de criteria van de stemadviesbureaus – en adresseer de belangrijkste pijnpunten al in het remuneratierapport of in de toelichting op het wijzigingsvoorstel.

Bij Flow Traders en Beter Bed Holding kwamen de wijzigingsvoorstellen er ondanks het relatief hoge aantal tegenstemmen toch ongeschonden door. Bij ava’s waar weinig aandeelhouders fysiek aanwezig zijn en dus veel met machtigingen wordt gewerkt, kunnen de verhoudingen anders liggen. De rvc moet altijd hoge prioriteit geven aan tijdige en volledige informatie aan de aandeelhouders. Doen commissarissen dat onvoldoende, dan dreigt reputatieschade voor zowel de onderneming als henzelf.

Kik hier: Eumedion uitgangspunten verantwoord bezoldigingsbeleid van het bestuur van Nederlandse beursvennootschappen (pdf)

Klik hier voor Proxy Voting Guidelines Updates van ISS.

 

Auteur(s)
Paula Kager
beloningsspecialist bij PwC
People and Organisation
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2016jun

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief