Hoe een commissaris kan bijdragen aan het succes van een desinvestering
De rol die een commissaris vervult bij een desinvestering is vaak onderbelicht, terwijl een commissaris in dat proces wel toegevoegde waarde kan bieden. Dat constateren Theo de Gier en Jasper Knol Bruins, respectievelijk executive director en partner bij EY Transaction Advisory Services.
Als een investment bank een mooie ‘pitch’ presenteert waarin het beweert bij uitstek de partij te zijn die een bedrijfsonderdeel kan verkopen, is het van belang dat er iemand/een orgaan is dat daar wat afstand van kan nemen en ook gedurende het proces kritisch blijft. EY heeft uit de wereldwijde Global Divestment Study een aantal succesfactoren gedestilleerd die commissarissen als referentiekader kunnen gebruiken. In het onderzoek is gekeken naar zowel de verwachte snelheid waarmee een transactie is gerealiseerd, als de verwachte opbrengstwaarde van de desinvestering. Gebleken is dat 73% van de ondernemingen die een desinvestering hebben gedaan, een lagere opbrengst hebben gerealiseerd dan zij aanvankelijk verwachtten. Van de ondernemingen die een hogere opbrengst realiseerden, wist circa twee derde dit ook nog eens in een kortere doorlooptijd te doen dan zij aanvankelijk verwachtten. Hoe hebben deze ‘high performers’ dat gerealiseerd? De succesfactoren:
1. Beoordeel met enige regelmaat en op een gestructureerde wijze van alle bedrijfsonderdelen de bijdrage aan de strategische doelstellingen van de gehele organisatie. Zo’n beoordeling moet objectief plaatsvinden aan de hand van vooraf gedefinieerde criteria. De huidige bestuurders van Philips laten bijvoorbeeld met het separeren van de lichtdivisie zien, dat er wat hen betreft geen ‘heilige huisjes’ zijn. Door zo’n regelmatige beoordeling kan een organisatie een desinvestering aanwenden als een strategisch instrument in plaats van het zetten van een reactieve stap op een moment waarop eigenlijk al afscheid genomen had moeten zijn van dat bedrijfsonderdeel.
2. Neem het volledige spectrum van potentiële kopers in overweging en stel een ‘plan B’ op. Veel verkopers kijken primair naar de lokale markt binnen dezelfde sector. Door de kring van potentiële kopers te beperken, kan ook de maximale opbrengst beperkt worden. Een bredere groep van mogelijke kopers kan een hogere mate van belangstelling genereren en daarmee een waarde die uitkomt boven de oorspronkelijke verwachtingen. Philips heeft bij de lichtdivisie zowel het pad bewandeld van de directe verkoop aan strategische/financiële partijen als een mogelijke beursgang. Toen het eerste traject niet tot de gewenste resultaten leidde, is met succes het alternatieve scenario uitgevoerd.
3. Zorg voor aantrekkelijke waarde- en groeivooruitzichten voor iedere potentiële koper (‘equity story’). De verkoopmogelijkheden worden vergroot indien de onderneming een aantoonbaar goed trackrecord heeft, een bedrijfsmodel heeft dat toekomstbestendig is, de ambitieuze doelstellingen in het strategisch plan op een robuuste wijze zijn onderbouwd en er zicht is op het behalen van tussentijdse mijlpalen. Voor de individuele kopers is in kaart gebracht wat de synergiemogelijkheden kunnen zijn, welke verdere uitbreidingsmogelijkheden er zijn en welke andere mogelijke upsides zijn onderkend. Juist zo’n koperspecifieke benadering zien we weinig in de praktijk, hoewel die uiterst succesvol blijkt te zijn.
4. Zorg ervoor dat de verkoper het desinvesteringsproces blijft beheersen, vanaf het moment dat de desinvesteringsbeslissing wordt genomen tot en met de afronding van de transactie. Het vertrouwen van potentiële kopers in het verkoopproces als geheel en de aangeboden onderneming in het bijzonder worden vergroot, indien de kopers een vendor due diligence-rapport aangeboden krijgen met bevindingen voortkomend uit een onafhankelijk onderzoek naar de financiële, fiscale en bij voorkeur commerciële performance van de onderneming. Een informatiememorandum bevat vaak een overzicht met ‘normalisatieposten’ van de historische resultaten. De geloofwaardigheid van dit informatiememorandum in zijn geheel wordt versterkt, indien in het vendor due diligence-rapport de betrouwbaarheid van die normalisatieposten wordt onderschreven. Daarnaast is het van belang te voorkomen dat gedurende het proces ‘waarde-erosie’ plaatsvindt. In de praktijk zien we dat het met name mis kan gaan bij de volgende punten:
- het informatiememorandum mist de onderbouwing van de strategie;
- in de managementpresentatie (aan de potentiële kopers) worden verkeerde (deel-)boodschappen gegeven;
- het management is niet klaar voor de dataverzoeken van de kopers;
- de meest actuele tussentijdse cijfers (nadat het verkoopproces is gestart) blijken tegen te vallen;
- potentiële kopers blijken bij door hen verrichte due diligence-onderzoeken vaak met bevindingen te komen waardoor de waardeperceptie tussen koper en verkoper uiteen gaat lopen.
5. Besteed aandacht aan de stappen die nodig zijn om het bedrijfsonderdeel ‘los te maken’ uit het grotere geheel. Kopers zullen hun perceptie van onzekerheden terug laten komen in de prijs die zij bieden. Vaak zijn er tussen de verkoper en het af te stoten bedrijfsonderdeel nauwe relaties op het gebied van personeel, IT, fiscaliteit, contracten met leveranciers en/of afnemers, gedeelde productielocaties of andere operationele faciliteiten. Vooraf dient helderheid gegeven te worden hoe dit financieel, operationeel, fiscaal en juridisch opgelost kan worden. Ook hierbij is het van belang om maatwerk te leveren. Een strategische partij die zelf beschikt over de benodigde backoffice-faciliteiten zal andere wensen hebben, dan een financiële partij die de overgenomen onderneming zelfstandig voort wil laten bestaan/wil laten groeien.
6. Niet specifiek genoemd in het onderzoek, maar wel heel relevant is de ‘human resource’-kant bij een desinvestering. De directieleden van het af te stoten bedrijfsonderdeel zullen ruim voor de desinvesteringsbeslissing bij het proces betrokken moeten worden. Zij zouden het proces kunnen opvatten als een bedreiging; hun toekomst wordt immers onzeker. Het kan ook enorme kansen voor hen bieden; toekomstige kopers hebben in het algemeen een groei-agenda voor ogen en zij kunnen daar onderdeel van uitmaken. Het is van belang hun verwachtingen zorgvuldig te managen en er zorg voor te dragen dat hun belangen afgestemd zijn en blijven op de belangen van de verkoper.
Conclusie
Onze aanbevelingen zijn gericht op een grotere waarschijnlijkheid dat de transactie tot stand komt tegen een hogere waarde, met meer vertrouwen bij potentiële kopers, een betere beheersing van het verkoopproces, een reductie van het risico van verstoring van de ‘gewone’ gang van zaken en een versnelling van de bedrijfsoverdracht. Cruciaal hierbij is dat de voorbereiding van zo’n proces tijdig genoeg wordt gestart en uiterst zorgvuldig plaatsvindt. Om hierbij als commissaris effectief te kunnen opereren, is het van belang te bepalen bij welke kritieke momenten in het desinvesteringsproces de RvC wordt/dient te worden betrokken en in welke mate. Voor commissarissen die minder affiniteit hebben met genoemde onderwerpen, maar binnen afzienbare tijd vanuit hun toezichthoudende- en adviserende rol wel betrokken raken bij een desinvestering, is het aan te bevelen in de RvC te bespreken op welke wijze deze gewaarborgd is/kan worden. Zodat de RvC als geheel verantwoordelijkheid in deze kan dragen.