NR Governance Kennisbank

‘Eindelijk eens een goed en positief gesprek over de duurzaamheidsopgave!’ Bijeenkomst bij Tata Steel met keynote spreker Jan Peter Balkenende. Het programma van deze dag verbeelde precies waar High Level Toezicht voor staat: het bespreekbaar maken van de lastige, duivelse, dilemma’s waarmee de duurzaamheidsopgave, c.q. de energietransitie gepaard gaat. En vanuit de erkenning van de complexiteit en de noodzaak om integrale oplossingen te kiezen, innovatief te zijn. Innovatief als bestuurder en als commissaris/toezichthouder.

Erwin Capitain is na een carrière van bijna 30 jaar in de accountancy nu zelfstandig gevestigd als bestuursadviseur en visiteur. Tevens doceert hij aan de Vrije Universiteit en is hij actief als toezichthouder in de zorg- en pensioensector.

Vrouwelijke commissarissen en toezichthouders in het midden- en kleinbedrijf (mkb) verdienen zo'n 25 tot 30 procent minder dan hun mannelijke collega's. 
Dat blijkt uit een beloningsonderzoek onder leden van belangenvereniging voor directeuren en commissarissen NCD.

Voor raden van toezicht van (semi)publieke organisaties is het in deze tijd van openbare verantwoording van belang om maatschappelijke voelsprieten te hebben en te zorgen voor tweerichtingsverkeer in communicatie met de stakeholders. Via een jaarverslag verantwoording afleggen is niet meer van deze tijd, zo kwam naar voren tijdens de jaarlijkse conferentie van de verschillende verenigingen van toezichthouders, waaronder de NVTZ.

Voor raden van commissarissen is het soms lastig te bepalen welke informatie ze nodig hebben voor een goede taakuitvoering. Per geval moet een afweging worden gemaakt tussen de dimensies ‘brengen’, ‘halen’, ‘intern’ en ‘extern’. Meer informatie is niet altijd beter, stelt Wouter Amersfoort, Senior Manager Corporate Law and Governance bij PwC.

Het komt ook in Nederland steeds vaker voor: medewerkers die grote bedragen overmaken aan oplichters, na een nepmailtje dat afkomstig lijkt van de baas. Wat is de rol van de commissaris bij het voorkomen van ceo-fraude? En wat kunnen commissarissen doen wanneer de organisatie desondanks slachtoffer wordt van deze geraffineerde vorm van cybercriminaliteit? Leo Epskamp, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, geeft tips.

De oprichting van de stichting Intern Toezicht Goede Doelen (ITGD) komt tegemoet aan de behoefte bij toezichthouders in de sector aan uitwisseling van kennis en ervaring en professionalisering. Jan van Berkel, voorzitter van brancheorganisatie Goede Doelen Nederland, en Marlies de Ruyter de Wildt, voorzitter van ITGD, lichten het initiatief toe.   

Tineke Huizinga, Lid Eerste Kamer, 59 jaar. Nieuwe toezichtfunctie: Voorzitter raad van commissarissen ingenieursbureau Movares. Waarom heeft men u benaderd als/benoemd tot commissaris: welke toegevoegde waarde kunt u bieden? Lastig om daar een antwoord op te geven. Zo langzamerhand heb ik behoorlijk wat toezichthoudende ervaring. Vanuit mijn eerdere functies als staatssecretaris van, toen nog, Verkeer en Waterstaat en minister van VROM ken ik het werkterrein van Movares goed. Ook de sfeer en mores binnen de ingenieurswereld heb ik goed leren kennen en begrijpen.

Financiële instellingen besteden steeds meer diensten en processen uit aan derde partijen. De salarisadministratie, cloudopslag of klantenservices zijn hier slechts enkele voorbeelden van. Met de toename in outsourcing stijgt ook het aantal risico’s. Wat zijn die risico’s en hoe kunnen financiële instellingen deze beheersen? Welke rol moet een commissaris pakken rondom dit thema?

Een van de meest belangrijke vernieuwingen in de in december 2016 herziene Corporate Governance Code, is de introductie van cultuur als onderdeel van goede corporate governance. Nu, drie jaar later, zien we in de praktijk dat (bedrijfs)cultuur, vooral gemeten wordt met meer rapporten, maar dat echte verandering vaak uitblijft. Een bespiegeling door Paul Hulshof, Senior manager Forensic en Evelien Vlastuin, Senior Manager Governance & Regulatory van KPMG.

Als commissaris of lid van de raad van toezicht wordt u gevraagd om een ‘second opinion’ te vormen over het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken. Een van de zaken waar men naar moet kijken is hoe de Three Lines of Defense (3 LoD) binnen de organisatie zijn geborgd. Om een tweede opinie te kunnen vormen is het noodzakelijk om een eerste opinie te hebben. Tonny Dekker en Will Weerts van EY zetten de huidige aardverschuivingen binnen het 3LoD-model uiteen en helpt u met het vormen van deze opinie. 

Het grote gevecht van Jeroen Smit is een ‘must read’ voor elke toezichthouder. Een prachtig inkijkje in de wereld van governance en de rol van toezichthouders. De macht en de onmacht, het toeval en het geweldige dilemma tussen Rijnland en Angelsaksisch. Over Paul Polman, de man die misschien wel paus had kunnen worden.

Waarom is het toch zo moeilijk voor vrouwen om door te stromen naar topposities? Er is helaas veelal weinig commitment aan de top ten aanzien van diversiteit. Maar vrouwen kunnen er ook zelf iets aan doen, constateert Alexandra de Mul van GITP. Het model Responsible Leadership biedt een leidraad voor leiderschapsontwikkeling.

Voormalig Enron-cfo Andy Fastow kan commissarissen een spiegel voorhouden op het gebied van falend toezicht, net zoals een hacker pijnlijk duidelijk maakt waar de zwakke plekken in een IT-systeem zitten.
Beroering in accountantsland: Harm Mannak, algemeen directeur van de Nederlandse Beroepsorganisatie voor Accountants (NBA), is voorlopig op non-actief gesteld, in afwachting van een onderzoek naar zijn handelen. Mannak blijkt zijn zakelijke banden met voormalig Enron-cfo Andy Fastow te hebben verzwegen.

Ewoud Goudswaard, onafhankelijk toezichthouder.
Nieuwe toezichtfunctie: lid rvc Eneco Groep NV

Waarom heeft men u benaderd als/benoemd tot commissaris: welke toegevoegde waarde kunt u bieden?
'Ik ben door de COR op basis van het versterkt aanbevelingsrecht voorgedragen als commissaris. Enerzijds vanwege mijn ruime ervaring met een consumenten gedreven organisatie bij een duurzame bank. En anderzijds om te helpen rust te brengen in de onderneming na een roerige periode.'

Het staat momenteel hoog op de agenda in menig boardroom: de stikstofproblematiek. Annet Blokhuis en Cees Kniestedt van Van Doorne bespreken en analyseren het rapport van de Adviescommissie Stikstofproblematiek en de daarin gepresenteerde noodmaatregelen. Hun eerste conclusie: het advies zal op korte termijn weinig soelaas zal bieden aan de stagnatie die zich nu aftekent in de veehouderij, industrie, mobiliteit en bouw. Voor de meeste projecten zal de onzekerheid voortduren.

'Denk na voordat je een vraag stelt, dat is misschien wel ons belangrijkste advies aan beginnende commissarissen. Vermijd het stellen van vragen vanuit je eigen informatielacune. Dan neem je namelijk de tijd van iedereen in beslag en help je de discussie niet verder. Het overkomt ons allemaal dat we voorafgaand aan een vergadering stukken krijgen die we niet helemaal begrijpen. Het is zinvol jezelf af te vragen wat je binnen en buiten de vergadering wilt bespreken. Een collega bellen voor de vergadering kan heel behulpzaam zijn.' 

Samenspel én tegenspel kenmerken een effectieve relatie tussen pensioenfondsbestuurders en intern toezichthouders, zo kwam naar voren tijdens het VITP-jaarcongres. Dat vraagt om een moreel kompas, aanspreekbaarheid en de moed voor een kwetsbare opstelling en het loslaten van zekerheden: ‘Ga op zoek naar de twijfels, dilemma’s en zorgen waarmee het bestuur worstelt en zet díe op de agenda.’

Twee middelgrote familiebedrijven komen in grote problemen: het ene bedrijf door een opvolgingsvraagstuk, het andere bedrijf door een sluimerend intern conflict. De commissarissen/adviseurs verzuimen de problemen tijdig te signaleren én bespreekbaar te maken. Peter van den Bent, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, analyseert wat er misging en welke lessen getrokken kunnen worden.

Onlangs publiceerde PwC Nederland het jaarlijkse onderzoek naar beloningen bij beursgenoteerde bedrijven, de Executive and non-executive remuneration survey 2019. Frank van Oirschot en Janet Visbeen van PwC duiden de laatste ontwikkelingen en inzichten op het gebied van beloningsbeleid.

Tijdens Prinsjesdag maakte het kabinet bekend dat vanaf 2021 de bronbelasting op rente en royalty’s ingaat. Deze nieuwe heffing past in de trend dat Nederland steeds meer doet om het imago als land dat belastingontwijking faciliteert van zich af te schudden. Wat betekent dit voor het fiscale ondernemingsklimaat van ons land en hoe moet je als commissaris van een grote corporate omgaan met deze trend? Stephanie Pronk, Partner International Tax Services bij BDO over het braafste jongetje van de klas.

NCR voor Coöperatief Nederland heeft de governancecode aangepast. De vorige code was te veel gericht op grote coöperaties en te rule-based. De nieuwe code is gebaseerd op principes en voorschriften en voor kleine en grote coöperaties. Niet bindend, maar ook niet vrijblijvend. Een interview met NCR-directeur Arjen van Nuland over de Coöperatie Code 2019, over het wezen van de code en de coöperatie.

Per 1 september 2019 is Marleen Hermans benoemd als lid raad van commissarissen van woningcorporatie Staedion. Zij is managing partner bij Brink Management en Advies, onderdeel van de Brink Groep.

Verantwoording over de kwaliteit van zorg zal altijd nodig blijven. Het antwoord op de vraag ‘aan wie moet verantwoording worden afgelegd, aan de samenleving of aan het systeem?’, laat zich raden. Het systeem van verantwoorden moet op de schop. Aldus een reactie van de NVTZ op het RVS-rapport: Blijk van vertrouwen, anders verantwoorden voor goede zorg.

De toetreding van start-ups draagt bij aan innovatie, diversiteit en concurrentie in de financiële sector. KPMG-manager Sabine Swaak: ‘Toch zien wij dat start-ups soms worstelen met compliance-bewustzijn. Zet commissarissen in om start-ups te behoeden voor valkuilen en tijdig het compliance-bewustzijn te vergroten.’ Een analyse.

Innoveren is meer dan technische foefjes. Je hebt een schijf van vijf nodig. En bij zwakke governance, minder winst.

Toezicht is topsport: commissarissen dragen de eindverantwoordelijkheid voor een duurzaam presterende organisatie. Dat vraagt om een topfitte rvc en rvb, die samen het goede voorbeeld geven aan de rest van de organisatie. Philippe Smit, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, in gesprek met oud-schaatser en meervoudig Olympisch kampioen Jochem Uytdehaage en Fit20-oprichter Walter Vendel over het belang van vitaliteit: in de boardroom én op de werkvloer.

De voormalige commissarissen van het failliete Imtech dreigden zelf te moeten opdraaien voor de kosten voor hun verweer. Het aansprakelijkheidsdossier lijkt zich te verharden. Een actuele aanleiding voor een tour d’horizon langs relevante ontwikkelingen voor commissarissen door Ilona Willemars en Jan Meijerman van HVG Law.

‘Bijscholen van personeel in digitale vaardigheden heeft hoge prioriteit omdat mensen met de juiste skills buiten de deur nauwelijks te vinden zijn’, zegt Bastiaan Starink, specialist people & organisation bij PwC. ‘Het is daarbij wel van belang dat bedrijven hun HR-data op orde hebben.’ Starink gaat in op de belangrijkste uitkomsten van het internationale PwC-onderzoek onder CEO’s, Talent Trends 2019.

Het jaarlijkse Commissarissen benchmarkonderzoek van Grant Thornton biedt veel leerstof, discussiemateriaal en een actuele kijk op hoe het commissariaat het eigen functioneren beziet. Een must read, aldus Jacques Gerards in zijn allerlaatste recensie voor Governance Update.   

Per 5 september is Gerben Edelijn benoemd als lid raad van commissarissen bij Oost NL. Hij is CEO Thales Nederland & Senior Vice President Business line Above Water Systems.

‘Laten we wel wezen, van de 88 bedrijven op de beurs hebben er 71 geen vrouw in het bestuur. Dat is gewoon heel veel’ - Mijntje Lückerath, hoogleraar corporate governance in het FD -

Adventure World Warschau heette het megalomane project waaraan installateur Imtech uiteindelijk (mede) ten onder ging. De (destijds) commissarissen van Imtech zijn inmiddels in hun eigen ‘adventure world’ beland. In een achtbaan van rechtszaken. Zeker geen Eftelingachtige droomvlucht, meer een python die giftig om zich heen bijt. Een ‘pretpark’ is dat zeker niet te noemen. Afgelopen week stond Imtech weer volop in het nieuws. Dit keer rondom verzekeraars en bestuurdersaansprakelijkheid.

Mr. drs. Sjef van Gennip, Raadsheer Plaatsvervanger bij Gerechtshof Den Haag, strafkamer en toezichthouder.
Nieuwe toezichtfunctie: voorzitter rvt Haagse Wijk- en Woonzorg (HWW zorg)

Oud-voorzitter Nationaal Register en commissaris Willem van Hassel wil geen uniforme code voor de semipublieke sector. Wel ziet hij voor de semipublieke sector als geheel een opgave danwel uitdaging om gezamenlijk thema’s te benoemen die richtinggevend zijn voor de invulling van de maatschappelijke opdracht. Een bespiegeling over de ‘hoe’-vraag, een ontbrekend derde orgaan en ‘ticking the box’.

De Nederlandsche Bank (DNB) publiceerde in juli een good practices document over fiscale integriteitsrisico’s bij cliënten van banken. Hierin wordt toegelicht hoe banken actief kunnen controleren of er sprake is van belastingontwijking of -ontduiking bij de activiteiten van hun klanten. Het onderwerp komt hiermee hoog op de agenda van banken en hun toezichthouders te staan. Hoe moet een commissaris omgaan met de actuele aandacht voor fiscale integriteit?

KPMG spreekt tijdens boardevaluaties geregeld met commissarissen over de vraag of al die rapportages wel echt nodig zijn. Kan de RvC het niet af met minder rapportages zodat er meer tijd ontstaat voor discussie en gedachtenuitwisseling?

Waarom is je ego - juist aan het einde van je loopbaan - een risico? Marcel Wanrooy, GITP Executive Expertise, duikt in de psyche van de seniore bestuurder en commissaris en geeft adviezen om een persoonlijke deconfiture of smet op de eens zo succesvolle carrière te voorkomen. ‘Zelfreflectie, zelfreflectie en nog eens zelfreflectie.’

Pijnlijk. Slechts een kwart van de commissarissen in Nederland denkt dat hun kennis over digitalisering en de digitale transformatie afdoende is. Maar nog pijnlijker is dat slechts één procent van de directeuren denkt dat hun toezichthouders ook werkelijk capabel genoeg zijn om over de digitale transformatie te oordelen.

In juni heeft Alrijne zorgroep Bart Bemelmans en Charles Evers benoemd als lid RvT.

Feyenoord moet op zoek naar een nieuwe algemeen directeur. Jan de Jong maakt woensdagmiddag bekend dat hij de Rotterdamse club na twee jaar weer gaat verlaten. Daarmee ziet Feyenoord in korte tijd opnieuw een directeur vertrekken. In maart werd al bekend dat technisch directeur Martin van Geel, inmiddels werkzaam bij Willem II, er na acht jaar mee ophield in De Kuip. Vier maanden later vertrekt dus ook De Jong. Volgens De Jong is een verschil van inzicht met de raad van commissarissen de reden van zijn vertrek.

Dr. Jurenne Hooi, onafhankelijk adviseur en toezichthouder.
Nieuwe toezichtfunctie: voorzitter RvT Menthal Health Caribbean

We hebben last van een inclusieparadox. We willen graag anders, maar houden toch vaak vast aan het oude. We klonen onszelf graag. Zoeken ’t liefst gelijksoortigen. Ons leven is als een orkest dat keurig noten van bladmuziek speelt. Altijd hetzelfde. Jitske Kramer pleit in haar nieuwe boek Jam Cultures juist voor gestructureerde chaos. ‘In jamsessies wisselt leiderschap steeds en is muziek nooit hetzelfde.’

In april 2019 verzorgde Annelies de Groot, samen met haar collega’s Huib Bartels en Adriaan Lieftinck, een in-company training governance in Sint Maarten voor het Gemeenschappelijk Elektriciteitsbedrijf Bovenwindse Eilanden (NV GEBE). Annelies: ‘Good governance staat steeds hoger op de agenda in het Caribisch deel van het Koninkrijk. Ze zijn van goede wil. Ik weet zeker dat aandacht voor good governance de eilanden uiteindelijk verder gaat helpen.’

Lang zittende ceo’s met een sterke uitstraling ontwikkelen steeds meer onderhandelingsmacht in de dynamiek met de commissarissen, zo blijkt uit Amerikaans onderzoek. Naarmate hun zittingstermijn vordert, weten ze zich langzaam maar zeker aan de greep van het toezicht te ontworstelen. De lessen voor de commissaris: laat je niet inpakken door de ceo - ook al is het een sterspeler - en blijf objectief en onafhankelijk kijken naar prestaties. O ja, en blijf zelf niet te lang aan.   

We leven in sterk veranderende tijden met disruptieve transities. Ook bestuurders en toezichthouders van zelfstandige bestuursorganen (ZBO’s) hebben hiermee te maken. Deze transities hebben impact op het leiderschap van een organisatie. KPMG hield een enquête over dit thema en ging erover in gesprek met bestuurders en toezichthouders van ZBO’s. Wim Touw, partner en voorzitter Publieke Sector groep van KPMG, deelt de belangrijkste inzichten.  

Raden van toezicht in zorg en welzijn maken al redelijk vaak gebruik van digitale tools voor vergaderingen en onderlinge samenwerking, zo blijkt uit een enquête van de NVTZ onder de leden. Zorgtoezichthouders zetten digitale middelen echter nog te weinig in voor de zichtbaarheid van de rvt in de organisatie en externe online monitoring.

Organisaties worden met steeds meer nieuwe risico’s geconfronteerd en dreigen de aandacht voor ‘traditionele’ risico’s te verliezen. Dat blijkt uit de Global Risk Landscape 2019 van BDO. Hoe moet de commissaris omgaan met het huidige risicolandschap en welke competenties zijn daarvoor nodig? Een gesprek met Emanuel van Zandvoort, partner Risk Advisory Services bij BDO Advisory, over de toezichthoudende rol bij risicomanagement en -advies.

Het Europese Hof heeft uitspraak gedaan in een zaak die handelt over btw en het commissariaat. Alles op een rij oordeelt het Hof om deze redenen dat een commissaris niet zelfstandig is in de zin van de btw-richtlijn. De commissaris is daarmee geen ondernemer en geen btw verschuldigd. Edoch, constateren Koen de Roo en Arianne Bonthuis van Van Doorne: ‘Duidelijk is dat het Hof van Justitie de deur ten minste op een kier zet. De voorzichtige commissaris laat zich goed adviseren over de vraag of hij door deze kier zou passen.

Is een commissaris btw-plichtig of niet? In antwoorden op Kamervragen over de btw-plicht van toezichthouders, geeft de staatssecretaris aan voorlopig niet met beleid te komen, constateren PwC-partners Herman van Kesteren en Jochem Kijftenbelt.