Toezicht houden op een FinTech: wat vraagt dat van de commissaris?

De toetreding van start-ups draagt bij aan innovatie, diversiteit en concurrentie in de financiële sector. KPMG-manager Sabine Swaak: ‘Toch zien wij dat start-ups soms worstelen met compliance-bewustzijn. Zet commissarissen in om start-ups te behoeden voor valkuilen en tijdig het compliance-bewustzijn te vergroten.’ Een analyse.

FinTech staat symbool voor innovatie in de financiële sector. Uit onderzoek van KPMG blijkt dat de wereldwijde investeringen in FinTech in 2018 zijn gestegen naar een recordhoogte van € 101 miljard. Een stijging van ruim 114% ten opzichte van 2017. De toetreding van start-ups draagt bij aan innovatie, diversiteit en concurrentie in de financiële sector en zodoende aan een gezonde markteconomie.

Ondernemersdrift

Start-ups worden gekenmerkt door hun ondernemersdrift. Zij werken vaak met iteratieve processen waarin kort wordt geschakeld, producten snel aan de man worden gebracht en verbeterslagen worden doorgevoerd indien hier vanuit de klant behoefte aan is. De start-up is gericht op vooruit kijken en focust op business development en het creatieve proces dat daarmee samenhangt. Willen start-ups succesvol opereren in een sterk gereguleerde sector, zoals de financiële sector, dan zal deze ondernemersdrift gepaard moeten gaan met een gezonde dosis compliance-bewustzijn. Nog vaak zien ze bij KPMG, zegt Sabine Swaak, dat start-ups het moeilijk vinden om dit bewustzijn op een evenwichtige manier te combineren met de ondernemingsdrift en daardoor moeilijker kunnen aarden in sterk gereguleerde sectoren. De commissaris kan hierin een belangrijke rol spelen. Drie tips hoe een commissaris bij kan dragen aan het tijdig integreren van compliance bewustzijn in de organisatie en cultuur van start-ups.

Tip 1. Tijdig nadenken over een mogelijke vergunningsverplichting

Bedenk bij het ontwerpen van het target operating model of de start-up in de toekomst mogelijk onder een vergunning gaat vallen. Zeker wanneer een start-up een bepaalde omvang begint te bereiken, zal de toezichthouder de start-up met meer interesse volgen. Het is daarom raadzaam om bij het ontwerp van het target operating model, policy house en internal control framework al rekening te houden met eisen die hieraan worden gesteld vanuit een mogelijke vergunning. Dit scheelt een hoop tijd en geld in een later stadium. Genoeg voorbeelden van start-ups die zich gaandeweg realiseerden wat de vereisten aan integere en beheerste bedrijfsvoering zijn en dit onvoldoende hadden vastgelegd. Deze start-ups dienden daardoor in het kader van de vergunningsaanvraag flinke aanpassingen te maken in de organisatiestructuur. Door als commissaris voldoende oog voor te hebben voor een beheerste en integere bedrijfsvoering (met voldoende vastlegging), kan het bestuur geholpen worden om tijdig deze basis op het benodigde niveau te krijgen.

Tip 2. Houd rekening met toekomstige compliance kosten bij de pricing van het product

Veel start-ups in de financiële sector concurreren met bestaande financiële instellingen op prijs. Op de brokersmarkt zijn bijvoorbeeld de afgelopen jaren een aantal initiatieven ontwikkeld die brokerdiensten tegen een veel lager tarief aanbieden dan traditionele brokerplatforms. Wanneer een start-up een vergunning krijgt, zullen de compliance kosten en daardoor de mogelijke bedrijfskosten stijgen. Dit kan impact hebben op de pricing van het product en op de unique selling point van de start-ups. Door als commissaris grondig door te vragen tijdens het bespreken van de financiële forecast, kunnen toezichthouders het bestuur attenderen op ontoereikende of onrealistische financiële aannames en de impact hiervan op het business model.

Tip 3. Haal tijdig de juiste deskundigheid in huis

Een rvc, compliance officer of risk manager worden door start-ups nog te vaak gezien als personen die de ontwikkeling van nieuwe producten vertragen en de creativiteit van de start-up aan banden legt. Daarnaast worden deze functies veelal gezien als onnodige kosten in een periode dat start-ups de kosten graag laag houden. Toch kunnen deze functies het management van een start-up erg ontzorgen. Met een ervaren risk manager of compliance officer borgt de start-up met een bepaalde mate van zekerheid dat contact met toezichthouders en het monitoren van het wettelijk kader op een professionele manier worden ingericht. Daarnaast kunnen de risk manager en compliance officer ook juist bijdragen aan het creatieve proces door af en toe even een pas op de plaats af te dwingen en producten en diensten vanuit een ander perspectief te bekijken. De commissaris dient het bestuur hierop tijdig te challengen. En even belangrijk: besef ook wanneer de eigen kennis van de commissaris ontoereikend is.

Tot slot

De toetreding van start-ups draagt bij aan innovatie, diversiteit en concurrentie in de financiële sector en zodoende aan een gezonde markteconomie. Toch zien wij vanuit KPMG dat start-ups soms worstelen met compliance-bewustzijn in sterk gereguleerde sectoren, zoals de financiële sector. Commissarissen bij een start-up worden vaak juist vanwege hun kennis en ervaring en daarmee hun coachende rol richting het bestuur (vaak de oprichters) geselecteerd. Zet deze in om start-ups te behoeden voor valkuilen en tijdig het compliance-bewustzijn te vergroten.

==

Kijk hier voor meer informatie over Sabine Swaak en de KPMG Risk & Regulatory afdeling.