Governance Radar

I’m a dreamer, but I’m not the only one

Het grote gevecht van Jeroen Smit is een ‘must read’ voor elke toezichthouder. Een prachtig inkijkje in de wereld van governance en de rol van toezichthouders. De macht en de onmacht, het toeval en het geweldige dilemma tussen Rijnlands en Angelsaksisch. Over Paul Polman, de man die misschien wel paus had kunnen worden.

Paul Polman reageert als door een adder gebeten en zegt tegen zijn bestuursvoorzitter dat mensen die zo denken als Dekkers niet in het bestuur van Unilever thuishoren. Het is even muisstil. De meeste aanwezigen wisten al langer dat de bestuursvoorzitter en CEO elkaar niet goed verstaan, maar dat de twee Nederlanders hun vertroebelde relatie zo zichtbaar voor de groep uitspelen, vinden ze pijnlijk, erg pijnlijk.

Het is een van de vele prachtige observaties in het boek Het grote gevecht & het eenzame gelijk van Paul Polman. Misschien iets minder beklijvend dan De Prooi over ABN Amro, maar ook dit boek van Jeroen Smit over Unilever is opnieuw een ballenbak van insides uit de boardroom waaruit elke bal die je pakt goud is. Een gevecht tussen ambities, een strijd tussen mensen. Achterkamertjespolitiek en meedogenloos kapitalisme versus duurzaamheid. Een boek ook over toeval. Want wat als…? De top van Unilever is bij elkaar in het prachtige Taj Mahal Palace in Mumbai voor een afscheid met diner van topman Cescau. Ernaast is een bruiloft gaande. Een bloedige aanslag volgt. De complete top van Unilever ligt uren verstopt op de grond in een naastgelegen donkere zaal in de hoop dat de aanslagplegers niet binnenkomen. Er wordt aan de deur gerommeld, maar het gaat goed voor de Unilever-top. Ze worden niet ontdekt. Wat als de top daar was ontdekt door de aanslagplegers? Wat zou er met Unilever zijn gebeurd? 

Duidelijk NEE

Wat als… Paul Polman duidelijker NEE tegen Alexandre Behring had gezegd. NEE, dat Unilever niet door Kraft Heinz overgenomen wil worden. Polman is Rijnlands beleefd, wijst het bod tijdens een een-op-een-gesprek af, maar Behring ziet de woorden niet als een hard NEE. Er volgt dus toch een bod. Cultuur en taal vormen een niet te onderschatten ding. Uiteindelijk is het Warren Buffett hoogstpersoonlijk die ervoor zorgt dat de deal niet doorgaat, zo blijkt uit het boek. Buffett wil geen vijandige overnames en Polman en Unilever worden gered. Polman realiseert zich dat hij de vijandige overname eigenlijk aan zichzelf te wijten heeft. Unilever heeft relatief te weinig schuld in de balans en is zo een prooi geworden voor aasgieren. Zie hier ABN Amro, een decennium later. In dat hele spel spelen commissarissen en toezichthouders zeker een rol. In het boek komen ze (denk aan Kees Storm, Jan Bennink, Ben van der Veer, Wim Dik, Louise Fresco) geregeld ter sprake. Ze hebben ook wel macht, maar op de bepalende momenten blijkt die macht toch ook weer heel beperkt. Er zijn nogal wat tegenstrijdige meningen. En zo zijn de commissarissen ook chagrijnig dat Polman een loonsverhoging weigert. De ondertitel van het boek zegt in deze alles: het eenzame gelijk van Paul Polman. In het boek lezen we zijn gevecht tegen toezichthouders, management en de Angelsaksische wereld. De meningen over de koers zijn verdeeld, hoe houd je dan toch een schip op koers? In een zee waar er geen echte waarheid is, maar verschillende mores heersen. Het is een geweldig krachtenspel op de achtergrond dat constant weer voor verrassende wendingen zorgt. Wendingen die ook bijna niet te voorzien zijn en duidelijk maken dat het speelveld van toezicht een enorme kluwen aan belangen is. Dat wordt ook duidelijk als de aftrek van de dividendbelasting ter sprake komt. De politiek met Mark Rutte voorop probeert Unilever te helpen, maar wordt uiteindelijk teruggefloten door de aandeelhouders. Een commissaris maakt zich ook zorgen over de twee gezichten van Polman. Die van de duurzame man, maar ook de man die op kosten stuurt.

Rijnland versus Angelsaksisch

Het gevecht met de aandeelhouders (en in de kantlijn dus ook het gevecht met toezichthouders die niet altijd Polmans duurzaamheidswens delen) speelt sowieso een hoofdrol in Het grote gevecht en s daarom voor elke toezichthouder een must read. Polman voelt de tijdgeest eigenlijk feilloos aan. Hij wil duurzaam worden en maakt daar grootse plannen voor. Hij wordt er vrienden mee met ngo's, maar maakt er tegelijkertijd vijanden mee bij aandeelhouders, managers en ook toezichthouders. De strijd tussen Rijnlands en Angelsaksisch denken in optima forma. Polman moet uiteindelijk zelfs zijn duurzaamheidsplannen deels in de ijskast zetten en meer op aandeelhouderswaarde focussen om een tweede bod van Kraft Heinz te voorkomen. Ga er maar aanstaan als toezichthouder. Wie steun je? Welke keuze maak je? Pensioenfondsen vinden de duurzaamheidsplannen prachtig, maar hun dekkingsgraad moet ook goed zijn. Een duivels dilemma: kiezen voor geld of voor de aarde? Kosten besparen of investeren in milieu? Ook pensioenfondsen kiezen uiteindelijk voor rendement.

Boardroom dynamics

Het is ook een boek over boardoom dynamics. Ego’s in een hok houden. 'Een vriend heeft uitgelegd dat het CEO-zijn feitelijk een degeneratieve ziekte is. Als je succesvol bent, krijg je veel applaus, ga je denken dat het om jou draait. Uiteindelijk ga je in je eigen waarheid geloven, dan stopt het luisteren. Je gaat je vanzelf slechter gedragen. Met alle dramatische gevolgen van dien.’ Het citaat speelt als de commissarissen op zoek zijn naar een opvolger van Polman: een belangrijke taak van het toezicht. Bij boardroom dynamics horen ook reizen van het topmanagement om elkaar beter te leren kennen. Die kennen we ook al uit De Prooi. Mooi ook de kleine boardroom insights. Balkenende thuis bij Jeroen van der Veer en praten over het veranderende bedrijfsleven. Polman bij Barack Obama om te praten over een duurzame wereld. Op bezoek bij managementgoeroe Jim Collins (auteur van Good to Great), Bono, Al Gore… Ze komen allemaal voorbij. Topman FitzGerald leidt het Omo Power-project met de codenaam Winnipeg: winnen van Procter & Gamble. Met Omo Power wil Unilever het Calimero-gevoel van zich afschudden. Het wordt een drama. Omo Power verwoest kleding bij te warm wassen. Heel veel managers en researchers waren ermee bezig geweest, alleen één doelgroep was vergeten: de gebruiker. Anders was de vernietigende werking van Omo Power misschien wel eerder aan het licht gekomen. Boardroom dynamics ook als oud-topman Antony Burgmans als toezichthouder toetreedt en zich volgens insiders veel te veel met de dagelijkse leiding blijft bemoeien. En over de raad van advies die constateert dat Burgmans en FitzGerald een gebrek aan samenwerking hebben, maar dit nooit bespreekt.

Governance

Het is zeker ook een boek over governance. Het boek maakt duidelijk dat governance in de laatste decennia een nadrukkelijk rol is gaan spelen in het bedrijfsleven. ‘Er is een beperkte houdbaarheid van krakkemikkige governance’, lezen we. De codes (in zowel de VS, het Verenigd Koninkrijk als Europa) worden steeds beter nageleefd en zorgen voor beter bestuur. ‘We hebben onze governance gemoderniseerd, we hebben voor het eerst een echt onafhankelijke voorzitter.’ Oud-Unilever-topman Morris Tabaksblat wil, op basis van governancecodes, dat er meer controle komt op het Special Committee (intern de heilige drie-eenheid genoemd) van Unilever. Volgens Tabaksblat, zo lezen we, is het ontbreken van elke controle nu, ongewenst. De relatief tandeloze raad van advies wordt afgeschaft dankzij de codes. ‘Het Nederlandse governancemodel past veel beter dan het harde, op de belangen van aandeelhouders gerichte Britse model’, lezen we ook in Het grote gevecht. Een governancemodel als leidraad voor zakendoen; een oprechte beloning aan de codes. Maar governancemodel of niet, uiteindelijk kiest ook Unilever voor de aandeelhouder en wordt het hoofdkantoor niet in Rotterdam gevestigd, omdat er niet genoeg aandeelhouders voorstander van zijn. Wat Polman doet verzuchten: ‘Een minderheid van tien procent van alle Unilever-aandeelhouders kan een besluit van het bestuur frustreren. Er zitten nog weeffouten in ons governancemodel.’

John Lennon

Een bedrijf dat op de wereld is om geld te verdienen heeft volgens Polman geen bestaansrecht. Misschien liep Polman te ver voor de troepen uit, maar de wereld snakt naar een bedrijfsleven dat zich over de grote vraagstukken van deze tijd ontfermt, constateert Jeroen Smit in zijn boek. Polman was een man met een missie, maar zijn Unilever Sustainable Living Plan was in vele opzichten zijn tijd net een stap te ver vooruit. Dat dilemma wordt haarfijn uit de doeken gedaan. Voer voor commissarissen. Ondernemen 2019: een gevecht tussen geld verdienen en op de aarde en mensen passen. De afsluitende zinnen uit het boek zijn voor John Lennon. Over de ‘eenzame’ dromer Paul Polman. ‘You may say, I’m a dreamer, but I’m not the only one. I hope some day you will join us, and the world will be as one.’

Auteur(s)
Redactie
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2019nov

Verder in deze Governance Update

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief