Banken en de controle op fiscale integriteit:

‘Streef als commissaris naar transparantie en zichtbaarheid’
Interview

De Nederlandsche Bank (DNB) publiceerde in juli een good practices document over fiscale integriteitsrisico’s bij cliënten van banken. Hierin wordt toegelicht hoe banken actief kunnen controleren of er sprake is van belastingontwijking of -ontduiking bij de activiteiten van hun klanten. Het onderwerp komt hiermee hoog op de agenda van banken en hun toezichthouders te staan. Hoe moet een commissaris omgaan met de actuele aandacht voor fiscale integriteit?

Frederik Boulogne is Senior Manager International Tax Services bij BDO. In zijn werkzaamheden heeft hij al jaren ervaring met het onderwerp fiscale integriteit en hoe ondernemingen hiermee omgaan. De publicatie van het good practices document was de afgelopen weken voer voor de nodige commentaren en achtergrondartikelen. Waar komt de huidige aandacht van DNB voor fiscale integriteitsrisico’s precies vandaan? ‘In wezen is het niet nieuw dat je als bank moet voorkomen dat je gebruikt wordt als vehikel voor bijvoorbeeld witwassen en moet weten met wie je te maken hebt’, vertelt Boulogne. ‘Wat scherper geworden is, is dat je als bank moet doorvragen naar de fiscale gevolgen van handelingen van cliënten en wat de drijfveren daarvan zijn. De afgelopen zes tot zeven jaar is er wereldwijd veel aandacht geweest van journalisten en politici voor de thema’s belastingontwijking en -ontduiking. Denk bijvoorbeeld aan de Panama Papers. Wat DNB nu van banken verwacht, past wel bij deze aandacht en gaat een stukje verder dan voorheen.’

Doorwrocht antwoord

Er wordt her en der al geschreven dat banken een rol als belastinginspecteur wordt opgedrongen. Wat moet een bank precies doen volgens de nieuwe richtlijn van DNB? Volgens Boulogne is dat met name transparant zijn over het eigen handelen en controleren van klanten. ‘DNB verwacht dat je een risk based approach hanteert als bank. Hierbij maak je een aparte inschatting van de risico’s per klant, gebaseerd op onder andere het type klant en transactie, de jurisdictie waar de klant gevestigd is en de tak van business waar de klant in actief is. Het is niet zo dat de bank nu als belastinginspecteur moet optreden, maar je moet wel een goed doorwrocht antwoord hebben als DNB aanklopt en vraagt wat er gedaan wordt aan risicobeheersing.’

Good practices als blauwdruk

De urgentie van het thema maakt dat ook het toezicht op de uitvoering van de controles op fiscale integriteitsrisico’s bij een bank zelf een belangrijke rol krijgt. DNB kan namelijk hoge boetes uitdelen aan banken, een ‘aanwijzing’ op het dossier geven of in uiterste gevallen de bankvergunning intrekken. Voor een commissaris rust hier dan ook een schone taak, maar waar moet hij beginnen? Boulogne: ‘Een commissaris moet het good practices document van DNB goed tot zich nemen om de problematiek te doorgronden. Dat staat er prima in uitgelegd. Aan de hand van die blauwdruk kan hij vragen stellen. Op zijn minst moet je willen weten wat er op dit moment binnen de bank wordt gedaan op dit terrein, wie er voor verantwoordelijk is en hoe de procedures lopen.’

Kritisch toezien

Er is echter meer wat een commissaris kan doen dan alleen nagaan wat een bank heeft ingeregeld op het gebied van de controle op fiscale integriteitsrisico’s. Boulogne: ‘Ga het gesprek aan met het bestuur of er niet opnieuw gekeken moet worden naar onderwerpen als de fiscale risico’s naargelang de aard van de cliënt of transactie, de visie op wat nu belastingontwijking- en ontduiking precies is en wat acceptabel wordt gevonden. Aangezien dit thema een groot, relevant en actueel issue is, ook gelet op de mogelijke sancties, zou ik als commissaris hier echt kritisch op willen toezien.’

Maatschappelijke rol pakken

Kritisch zijn op de eigen bank en de interne activiteiten is dus een must voor een commissaris, maar ook naar buiten toe is er een belangrijke rol weggelegd. Boulogne: ‘Kijk ook naar de maatschappelijke rol die je als bank hebt. Hoe kan je positief bijdragen op dit terrein? Neem het voortouw met het vormen van een eigen visie. Ik zou het als commissaris belangrijk vinden dat mijn bank een actieve rol pakt en er naar buiten toe iets mee doet. Als je laat zien wat je allemaal doet als bank en daar transparant over bent, maar ook aangeeft wat je niet kunt doen en waar een taak voor de belastinginspecteur ligt, dan kun je maatschappelijke steun en begrip krijgen voor de rol die je hebt. Zolang je maar helder bent waar jij de grenzen trekt en waarom. Een goed voorbeeld vind ik hoe Uber nu naar buiten toe communiceert hoe er volgens hen wereldwijd omgegaan moet worden met de verdeling van hun belastinginkomsten. In sommige gevallen zou dat ertoe leiden dat Uber meer belasting gaat betalen, maar ze geven gewoon aan wat zij een eerlijk en werkbaar systeem vinden. Visie uitdragen op jouw rol, wat jij denkt te kunnen doen, waarom je dat vindt, hoe je dat gaat doen. Hoe meer je dat uitdraagt, hoe sterker je staat.’

Bredere blik

Een commissaris doet er dus goed aan om ook de rol van de bank in het maatschappelijk debat over fiscale integriteit aan de orde te stellen. Met zijn interne blik en aandacht voor het externe speelveld lijkt een commissaris daardoor verder te kijken dan zijn meer traditionele focus. Boulogne: ‘Hij is degene die denk ik een bredere blik zou moeten hebben en het bestuur een spiegel kan voorhouden. Door bijvoorbeeld aan te geven wat een bepaalde keuze commercieel kan betekenen voor de bank, wat de maatschappelijke reactie daarop kan zijn, door te kijken vanuit een aansprakelijkheidsperspectief van een bank en ook aan te geven hoe een beslissing de verhouding met DNB zal beïnvloeden.'

Te weinig 'thought leadership'

Visie op het thema van fiscale integriteit uitdragen is dus een belangrijk punt en juist daar kunnen banken volgens Boulogne nog wel stappen maken. 'Er is te weinig thought leadership op dit gebied. Het zou goed zijn als banken meer inzicht geven in hun rol en mogelijkheden. DNB verwacht van een bank dat zij kritisch en logisch denken over dit thema. Zorg daarom als commissaris dat je duidelijk voor ogen hebt wat de risk based approach inhoudt en hoe jouw bank daar mee omgaat. Streef daarbij naar zoveel mogelijk transparantie en zichtbaarheid. Als je dat op een goede manier laat zien, dan krijg je volgens mij zeker steun en begrip voor jouw benadering als bank.'

==

Meer informatie

Heeft u naar aanleiding van dit artikel vragen of wenst u meer informatie? Neem dan contact op met Frederik Boulogne, Senior Manager International Tax Services bij BDO via frederik.boulogne@bdo.nl of 31(0)6 43 88 2044.

Dit artikel is gepubliceerd in
GU2019sep

Verder in deze Governance Update

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief