NR Governance Kennisbank

De minister van Veiligheid en Justitie wil bedrijven en non-profitorganisaties verbieden om intern toezicht onder te brengen bij een professionele organisatie in de vorm van een rechtspersoon. Merkwaardig, vindt Koen de Roo, wetenschappelijk medewerker bij Van Doorne.

Benoeming Mathi Bouts bij KLM niet overal goed geland, commissarissen zonder rokje en luisteren naar het ‘slechte gevoel'

Op 7 september 2017 is de Corporate Governance Code 2016 wettelijk verankerd. De nieuwe code treedt met ingang van het boekjaar 2017 in werking. Bij het opmaken van het bestuursverslag van het boekjaar 2017 dient het bestuur van een beursgenoteerde vennootschap de beginselen van de nieuwe code dus toe te passen. Hugo Reumkens en Ben Wekker van Van Doorne belichten de concrete wijzigingen voor commissarissen in de code. Wat is relevant en wat springt het meest in het oog?

In de huidige turbulente tijden, blijken de klassieke tools voor strategieontwikkeling en investeringsbeleid krachteloos. Maar hoe moet het dan wel? BDO partners John Hijmans en Joost Coopmans geven hun visie op het thema: overnamestrategie.

Raden van advies bij familiebedrijven hebben geen formele bevoegdheid om in te grijpen bij conflict of crisis. De rva kan met informele beïnvloeding echter wel degelijk bijdragen aan een oplossing, aldus Peter van den Bent, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Maar het blijft een lastige positie.

Nieuwe voorzitter Raad van Toezicht voor StaatsbosbeheerCharlotte Insinger is door minister Kamp van Economische Zaken benoemd als voorzitter van de raad van toezicht van Staatsbosbeheer. Haar benoeming gaat in op 1 januari 2018. Insinger is onder andere commissaris bij VastNed en de Volksbank.

AkzoNobel zet eerste stappen in verbetering relatie aandeelhoudersHet was het eerste moment sinds de jaarvergadering van mei dat aandeelhouders en leiding van AkzoNobel elkaar in een formele bijeenkomst troffen. Er was veel te bespreken sinds het bod van PPG was afgewezen - en ook het nodige te lijmen, want de relatie met sommige aandeelhouders had in de woorden van president-commissaris Antony Burgmans 'averij' opgelopen. Zoiets vraagt om een gebaar. Dat had Burgmans goed begrepen. 'We hadden misschien beter moeten luisteren.

Stichting Defensiemusea benoemt nieuw lid Raad van ToezichtDe Koninklijke Stichting Defensiemusea (KSD) verwelkomt per 30 augustus 2017 een nieuw lid van de Raad van Toezicht, mevrouw Yardena Shitrit. Hiermee is de RvT weer op volle sterkte.

Onlangs overleed Peter Elverding, na een kort ziekbed. Welke commissaris volgt Mister Rijnland op in diens moreel leiderschap?

Olaf Smits van Waesberghe, directeur Nationaal Register, pleit in het blad Pensioen Bestuur & Management voor meer vrouwelijke commissarissen en bestuurders. ‘De vraag naar vrouwelijke toezichthouders is vaak een verborgen behoefte aan verjonging en vernieuwing.’

Philippe Smit, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, pleit voor een millennium board om meer feeling te houden met de nieuwe generatie. Een soort schaduw-RvC. ‘Wie het gedrag van millennials onderschat of negeert, pleegt commerciële zelfmoord.’ Zorg dus voor een 'side kick' of een millennial fluisteraar.

‘Vaak schieten de accounting- en reporting-systemen tekort in het informeren over de prestaties en de mate waarin deze bijdragen aan de lange-termijnwaardecreatie.’ Dat betoogt Bert Steens, partner bij EY en hoogleraar Vrije Universiteit Amsterdam, School of Business and Economics.

Vrouwen willen van anderen leren, durven zich kwetsbaar op te stellen en communiceren persoonlijk en herkenbaar over hun inzichten en ervaringen. Dat pleit voor meer diversiteit in de bestuurskamer, aldus Caroline Zegers, partner Global Employer Services van Deloitte.

Na het vertrek van Ruud Kok als partner heeft PwC in Michael de Ridder een waardig opvolger gevonden als managing partner van het programma Commissarissenontmoetingen. De Ridder pleit voor open contact in het samenspel van accountant en rvc: ‘Een goede relatie met de accountant levert veel meer op dan alleen de managementletter.’

Disruptieve bedrijfsmodellen floreren als nooit tevoren. Wat vragen deze tumultueuze tijden van de moderne commissaris? Erik Schijvens, partner Organisatieadvies bij BDO, geeft tekst en uitleg. ‘Voeling met de buitenwereld is een must. Verandering is niet meer iets waarvoor je eens rustig je stoel aanschuift. Het is permanent en overal.’

Commissarissen over hun nieuwe toezichtfunctie Naam, hoofdfunctie en leeftijd: Jolanda Jansen Directeur Rotterdam Ahoy 46 jaar Nieuwe toezichtfunctie: Commissaris Floriade Almere 2022Bestaande portefeuille toezicht- en bestuursfuncties :Bestuurslid Krajicek Foundation Bestuurslid Metropolis Festival

Rolf Robbe en Albert Verhoeff schreven het boek ‘Toeschouwer of toezichthouder; 10 vragen aan toezichthouders aan bestuurders’. Geschreven in de sportmetafoor. ‘Praktisch en laagdrempelig’, constateerde onze vast recensent Jacques Gerards.

De vijf regionale ontwikkelingsmaatschappijen (ROMs) zetten participatiecommissarissen in bij de startups of scale-ups waarin ze investeren. Het Governance Platform ROMs wil de participatiecommissaris praktische ondersteuning bieden bij die mooie, maar lastige taak, aldus stuurgroepleden Miriam Dragstra en Francis Quint.

Eind mei 2018 treedt de EU-verordening over databescherming in werking. Slechts twaalf procent van de organisaties is klaar voor de nieuwe regels, blijkt uit onderzoek van PwC. ‘Veel organisaties onderschatten de voorbereidingstijd’, aldus securityspecialist Bram van Tiel. Munitie voor de volgende commissarissenvergadering.

De vraag hoe ver de ontslagbescherming van statutair bestuurders reikt, blijft actueel. In een recente beschikking van de kantonrechter te Overijssel wordt een interessante ontslaggrond geaccepteerd voor bestuurders. Advocaat van Van Doorne, Steven Sterk, belicht deze casus.

Gelukkig zijn er vliegtuigenSteeds meer vrouwen bekleden internationale topposities. Hoe divers zijn deze boards en wat brengen de Nederlandse dames mee aan tafel?  Margot Scheltema (Lonza Group, Zwitserland en Fedex, VS, TNT Express): 'Ik kom niet met een molentje onder de arm. Relevant is mijn internationale achtergrond en het feit dat ik heel lang in het buitenland heb gewerkt. Qua diversiteit valt er nog wel winst te behalen: slechts 2 van de in totaal 8 commissarissen van de boards waar ik in zit zijn vrouw'.

Commissarissen over hun nieuwe toezichtfunctie Naam, hoofdfunctie en leeftijd: Annelies de Groot (1961), commissaris/toezichthouder en consultant Nationaal Register Nieuwe toezichtfunctie: Vicevoorzitter Raad van Commissarissen van Astellas Pharma Europe B.V. Bestaande portefeuille toezicht- en bestuursfuncties: Voorzitter Raad van Commissarissen van Danone Baby and Medical Nutrition Nederland B.V. Voorzitter Raad van Toezicht van Bevolkingsonderzoek Zuid-West Lid Raad van Commissarissen van Vestia

En dan valt er een brief van een activistische aandeelhouder op de mat van de organisatie waar u toezicht houdt. Net als u op safari in Kenia bent en telefonisch onbereikbaar. Vakantie-ongemakken. Als u op vakantie een Uber-taxi bestelt om met spoed terug te keren, denk dan nog eens aan Arianne Huffington.....

Het boek Strategisch partnerschap van Rienk Goodijk schetst een nieuw concept van governance. Daarmee stimuleert het bestuur en toezicht tot anders functioneren: vanuit maatschappelijk bestaansrecht en waardegedrevenheid, aldus recensent Jacques Gerards, directeur Bureau Bestuurlijk Advies.

Benoeming Karin Bax als nieuwe commissaris op voordracht OR bij RET Met ingang van 1 juli is Karin Bax benoemd als Commissaris namens de Ondernemingsraad voor de RET voor een periode van 4 jaar. Mevrouw Bax (47 jaar) werkt momenteel bij Heineken als Change Manager Finance en heeft in de 14 jaren daarvoor in verschillende functies bij de NS gewerkt. Maurice Unck, algemeen directeur RET, is te spreken over de keuze van de OR: ‘Door haar ruime kennis en ervaring op OV-gebied, is zij absoluut van toegevoegde waarde in de Raad van Commissarissen van de RET.

Commissarissen vinden de werkgeversrol een belangrijke rol. Zij hebben duidelijke ideeën over de samenstelling van de RvC en de competenties waaraan de CEO moet voldoen. Wel lopen de meningen uiteen over het belang van bepaalde selectieprocedures, diversiteit en over de zittingstermijnen. Dat en meer blijkt het Nationaal Commissarissen Onderzoek 2016.

Over welke risk gerelateerde onderwerpen maakt de top van het wereldwijde bedrijfsleven zich zorgen? BDO publiceerde onlangs de tweede editie van het rapport over het wereldwijde risicolandschap.

Bedrijven met een vrouwelijke bestuursvoorzitter benoemen twee keer zoveel vrouwen in de board als bedrijven met een mannelijke ceo, blijkt uit internationaal onderzoek van Deloitte. Commissarissen kunnen door het benoemen van een vrouw aan de top dus een dubbelslag slaan op het gebied van diversiteit.

De financiële crisis heeft invloed op de rol van toezichtsorganen in de culturele sector, stelt Willem van Oppen op grond van een verkennend kwalitatief onderzoek. ‘Toezicht is geen privilege meer, maar een vak.’

Je hoeft de krant alleen maar open te slaan: overnamegevechten domineren de pers. Drukke tijden voor commissarissen. Maarten Appels en Hugo Reumkens van Van Doorne over de rol van de commissaris in overnametijd, de nieuwe Dutch Discount en het afromen van winst. ‘Je kunt niet op elke mail of briefje ingaan.’

Het maatschappelijk wantrouwen in de zorgsector heeft geleid tot regeldrift en bureaucreatie. De sector zelf is de afvinklijstjes zat en werkt aan de eigen normatieve professionaliteit. Toezichthouders kunnen daaraan bijdragen met een goed gesprek in de bestuurskamers, aldus Siety de Jager, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Mooi woord eigenlijk: dialoog. Als je het woord opknipt staat er: plaatje dat niet waar is. Dia-loog. Net zoals het de taak van de journalist is, is het de taak van de commissaris om controleur van de macht te zijn. Een taak die zowel voor journalist als commissaris steeds ingewikkelder wordt.

De geschiedenis van een organisatie is een goede gids bij fusies en overnames, maar niet de enige leidraad. Wijze woorden van Peter Bakker (WBCSD) tijdens een Boardroom Breakfast van Deloitte.

Uber stelt Wan Ling Martello, een hooggeplaatste manager bij Nestlé, aan als onafhankelijk toezichthouder. Ingewijden hebben dat gemeld aan persbureau Bloomberg. Haar aanstelling was een van de aanbevelingen naar aanleiding van een onderzoek naar seksisme en intimidatie binnen Uber.

André Loogman aan het woord over zijn nieuwe toezichtfunctie bij Stichting Habion.

Nancy Mac Gillavry nieuwe commissaris BOM HoldingDe algemene vergadering van BOM Holding B.V. (de Brabantse Ontwikkelings Maatschappij) heeft Nancy Mac Gillavry vorige week benoemd als lid van de raad van commissarissen na een succesvolle wervingsprocedure door Nationaal Register.Mac Gillavry, momenteel werkzaam als Senior Director Strategic Sourcing & Procurement bij ASML, treedt per 1 juli toe tot de rvc en is benoemd voor een termijn van vier jaar.

Financiële misstanden, corruptie, dubieuze declaraties: je zult er maar van horen als commissaris of bestuurder. Hoe ga je daar mee om? Kies je direct voor een grootschalig onderzoek of tast je liever eerst de situatie af? Martijn Hin, partner en forensisch specialist bij BDO, weet als geen ander hoe verstikkend een verdachte kwestie kan zijn voor toezichthouders. ‘De keuze tussen niets doen of handelen is echt niet zo zwart-wit als het vaak lijkt. Aftasten is ook een optie.’

Onze vaste boekenrecensent Jacques J.K. Gerards van Bureau Bestuurlijk Advies dook in het Commissarissen Benchmarkonderzoek 2016/2017 en concludeerde: 'De bespiegelingen en kanttekeningen uit het onderzoek moeten leiden tot een verbeterd inzicht én tot bijstelling van de toezichtpraktijk. Geheid dat dit tot verbeterd functioneren bijdraagt.’

Overnamedreigingen zetten druk op ondernemingen. De Telegraaf Mediagroep, Unilever of AKZO Nobel zijn recente voorbeelden van ondernemingen die zich meer of minder bedreigd of overvallen voelen. Zijn ze wel voldoende beschermd van binnenuit, zo vragen velen, en ook hoogleraar Governance, Zijlstra Center VU Amsterdam en senior0adviseur GITP, Rienk Goodijk zich af.’ Beschermingsconstructies zouden wellicht uitkomst kunnen bieden.’

Kennis en ervaring zijn niet langer toereikend: (zorg)toezichthouders nieuwe stijl moeten zicht krijgen op hun eigen moreel kompas en een nieuwe taal leren spreken om het gesprek aan te gaan over waardegedreven toezicht, aldus Marianne Luyer, leiderschapsadviseur en zelf toezichthouder.

Voor zelfstandig bestuursorganen (zbo’s) is een raad van toezicht niet langer vanzelfsprekend. Het kabinet zet in op organen met uitsluitend adviserende bevoegdheden, zoals een raad van advies en een audit committee. Bestuurders en toezichthouders van zbo’s moeten het momentum benutten om eigen keuzes te maken in de invulling van deze adviesorganen, adviseert Niek Verkaik, verbonden aan EY.

De in 2013 ingevoerde Wet Bestuur en Toezicht krijgt een vervolg met een wetsvoorstel voor rechtsvormen in de semipublieke sector: de raad van commissarissen moet de raad van toezicht gaan vervangen. Daarmee wordt gevolg gegeven aan een van de aanbevelingen van de Commissie-Halsema. Joost Kramer van JJK. corporate governance licht toe.

Accepteer een commissariaat nooit zomaar, maar doe gedegen vooronderzoek, waarschuwt Bart Melis, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Hij laat zien welke vragen de commissaris in spe moet stellen, geïllustreerd aan voorbeelden uit zijn eigen interim-praktijk.

De herziene Corporate Governance Code besteedt nadrukkelijk aandacht aan het onderwerp cultuur. Joukje Janssen en Aike Hoekstra, beiden werkzaam bij PwC, analyseren hoe bestuurders en commissarissen daadwerkelijk kunnen sturen op cultuur en gedrag.

Werk dat deugt en deugd doetGezond verstand, moed en integriteit stonden centraal tijdens het congres rond de presentatie van de Atlas van het Toezicht. Het nieuwe (zorg)toezicht in kaart gebracht: van dialoog naar paraloog.  

Emily Ansenk aan het woord over haar nieuwe toezichtfunctie bij het Scheepvaartmuseum.

Barbara Baarsma is lid van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. PwC-partner Arjan Brouwer sprak met haar over de wijzigingen in de herziene Code en de veranderingen die deze teweeg moet brengen in ondernemingen en bij hun stakeholders.

Er kunnen communicatiestoornissen ontstaan tussen leden van een raad van toezicht, of tussen raad en bestuur. Monique Meeuwisse van GITP/Bestuur en Toezicht over het hebben van de juiste mindset.

Er zijn nieuwe details bekend rond het UBO-register. Hiermee wil de EU onder meer witwassen en financiering van terrorisme tegen gaan. Het is van belang dat een toezichthouder bij een nv, bv of stichting zich realiseert dat er een UBO-register is en er ook zorg voor draagt dat het bestuur dit bijhoudt. Maarten Appels van Van Doorne licht het UBO-register en de gevolgen ervan toe.

Bedrijven kunnen certificering inzetten tegen vijandige overnames, bij commissarissen fungeert het certificeren van de toezichthouder als beschermingswal voor kritiek uit de samenleving. Een white knight lijkt in beide gevallen misschien echter nog wel het effectiefst.