Dia-loog of dialoog?

Governance Radar

Mooi woord eigenlijk: dialoog. Als je het woord opknipt staat er: plaatje dat niet waar is. Dia-loog. Net zoals het de taak van de journalist is, is het de taak van de commissaris om controleur van de macht te zijn. Een taak die zowel voor journalist als commissaris steeds ingewikkelder wordt.

De Akzo-zaak, Unilever en TMG maken bijvoorbeeld duidelijk dat de strijd tussen Angelsaksisch denken en Rijnlands denken steeds ingewikkelder wordt. Ga je voor stakeholders of shareholders? Elliott speelde er al slim op in door in de biedingsbrieven expliciet te stellen ook aan de werknemers te denken. PPG zou meer groei genereren, goed voor werkgelegenheid dus en niet alleen voor de aandeelhouder. Aan de commissarissen en journalisten om controleur van de macht te zijn: heeft Elliott gelijk en heeft het bestuur van AkzoNobel haar macht teveel gebruikt, of is er in het bestuur juist wel een verstandig besluit genomen? Kies je voor John de Mol of voor een Belgische partij? Wie de governance discussies volgt, ziet dat er steeds meer afstand genomen wordt tot een afvinkcultuur van regels, en dat steeds meer de dialoog wordt gezocht. En dan dialoog zonder liggend streepje. Commissarissen, bestuurders en buitenwereld moeten steeds meer in dialoog om samen op te kunnen trekken, ieder vanuit zijn eigen verantwoordelijkheid. Dat wel. Maar een goede dialoog tussen AkzoNobel en PPG en TMG en John de Mol had misschien wonderen kunnen doen. Niet gezegd dat dat niet is gebeurd, maar de geur van niet meer dan anderhalf uur snuffelen bij Akzo is blijven hangen. Je hebt ook eigenlijk geen jaar bedenktijd bij een overname nodig als je in een goede dialoog gaat. Een goede dialoog kost tijd en je bent zo maar een paar maand verder. Dat maakt partijen sowieso minder activistisch. Het voorstel van een jaar adempauze bij overnames lijkt ook wel heel riant, en met een goede dialoog moet je toch een eind kunnen komen. Een jaar bedenktijd wordt internationaal gezien als een soort nieuwe dutch discount. En dat helpt onze economie ook niet verder. Maar de belangenafweging is voor de commissaris er wel een die steeds ingewikkelder wordt.

Tech

Zo zijn er meer toezichtsvraagstukken. Volgens een onderzoek van KPMG anticipeert de Nederlandse topbestuurder slecht op technologische vernieuwing. Rob Fijneman, hoofd van KPMG in het FD: ‘Veel ceo’s belijden technologische disruptie vooral met de mond.’ In paniek een speciale techcommissaris aanstellen dan maar? Vermoedelijk kan ook hier een dialoog meer betekenen. Goede gesprekken vanuit het toezicht met kennisdeskundigen moeten toch tot de goede vragen aan het bestuur kunnen leiden. En het nieuwe boek van Menno Lanting ‘De disruptieparadox’ biedt ook wel enige geruststelling. Hij stelt dat er bij innovaties slechts zelden sprake is van echte disruptie. Uber wordt gezien als disruptief, maar auto’s, taxi’s en chauffeurs bestonden al. Het is alleen wat slimmer gebruiken van wat er al is. Hotels, vluchten en reizigers bestonden ook al, alleen Booking heeft ze slim bijeengebracht. Lanting stelt dat je veel beter je als organisatie slim kunt aanpassen dan spastisch op zoek gaan naar de nieuwe breakthrough. Commissarissen hoeven zich dus niet gek te laten maken door de zoveelste disruptieve belofte. Het gros van die nieuwe veelbelovende bedrijven is gefinancierd met venture capital en er is vaak geen enkele zekerheid dat het financieel haalbaar is. Gaat Uber het wel redden? En de iPhone was gewoon een telefoon. Het werd pas disruptief toen er apps kwamen. Maar die had iedereen kunnen maken. Wel is het wijsheid om in dialoog je als commissaris bij te laten praten over ontwikkelingen in je sector. Pas je Darwinistisch aan, in paniek meewillen met de nieuwe concurrent is vaak onwenselijk. Als gevestigde partij heb je een enorme voorsprong in klantendatabase en met meeveren kun je de nieuwe aanbieders in de markt prima pareren. Die hebben nog lang niet zo’n grote klantendatabase als jij. Hoe je je kunt aanpassen maakt onder meer het nieuwe boek van Cor Molenaar over internetplatforms duidelijk. Molenaar stelt dat platforms (Uber, Airbnb, Booking, Alibaba) de nieuwe multinationals zijn. Ze bezitten niks, maar manoeuvreren zich slim tussen producent en consument. Beide partijen (producent en consument) komen graag op het platform. Hoeven ze het zelf niet te doen. Voor de gevestigde orde is het dus slimmer om te kijken hoe je aan kunt sluiten op leading platforms dan stand alone innovatief willen zijn.

Angst

Angst is nog altijd een slechte raadgever. Toch zijn veel bedrijven en toezichthouders angstig aan het worden omdat ze bang zijn de speedboten om hen heen te missen. Alles gaat snel, dus moet je ook snel reageren. Toch? Dat valt ook wel weer mee. Nog maar eens een boek ter geruststelling: Mijn Stijl van PSV-directeur Toon Gerbrands. Hij schrijft: ‘We maken ons in het leven vooral zorgen om onbeheersbare zaken. Dat is vreemd, want bij een rationele analyse is het duidelijk dat we dit totaal niet in de hand hebben. Steek geen tijd en energie in onbeheersbare zaken. We maken ons druk over veertig procent van dingen die nooit gebeuren, dertig procent over zaken die gebeurd zijn en niet meer te veranderen zijn, en slechts acht procent blijkt achteraf gefundeerde een reële zorg te zijn.’ Blijft dus nog altijd wel paar procent over waar je wel alert op moet zijn. Die paar procent moet je als toezichthouder met een goede dialoog prima aankunnen. Het onderscheid kunnen maken tussen beloftes om je heen die kloppen en niet kloppen. Ofwel: het verschil kunnen zien tussen een plaatje dat liegt en niet liegt: dialoog en dia-loog. Cijfers en afvinklijstjes geven die info zelden. Dialoog sluit ook aan bij wat Rienk Goodijk in deze Governance Update en in zijn nieuwe boek schrijft. ‘Ook de verhouding tussen bestuur en intern toezicht kan veel meer waarde voor de onderneming of organisatie opleveren als bestuur en toezicht voldoende constructief-kritisch betrokken op elkaar functioneren en elkaar weten te ondersteunen dan wel te corrigeren op de momenten die ertoe doen. In het concept “strategisch partnerschap” zoals uitgewerkt in mijn nieuwe boek, ligt de nadruk op het strategisch-inhoudelijk debat tussen bestuur en toezicht. Elkaar “aan de voorkant” van de beleidsontwikkeling inspireren en uitdagen levert meer op dan de controle op de besluiten achteraf.’ Dialoog dus in plaats van dia-loog.

Auteur(s)
Redactie
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2017jun

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief