NR Governance Kennisbank

De conclusie van onze vaste recensent Jacques Gerards, Best Advies, na het lezen van het boek Verplichte literatuur voor commissarissen en bestuurders, professionaliteit in Governance: een professionele commissaris die niet integer is, voldoet evenmin als een integer commissaris die niet professioneel handelt.

Familiebedrijven kunnen nog beter presteren op het gebied van innovatie door open te staan voor externe ondersteuning en samenwerking met startups, aldus Renate de Lange van PwC. Commissarissen kunnen familiebedrijven daarin bijstaan met hun kennis, kunde en netwerk.

Hoe gaan toezichthouders om met de toenemende eisen rond tax transparency van ondernemingen? Voelen ze de maatschappelijke druk? Hoe gaan ze te werk? Wat voor instrumenten hebben ze? BDO vroeg Ben van der Veer, commissaris bij diverse grote ondernemingen, zoals RELX en Aegon, naar zijn visie op dit thema.

Veel bestuurders durven zich niet kwetsbaar op te stellen naar de raad van commissarissen, omdat deze ook hun werkgever is. Commissarissen moeten vaker en vasthoudender doorvragen, maar tegelijkertijd een veilige omgeving scheppen voor meer bestuurlijke openheid, stelt Conny Westdijk-Wilkes, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Aandeelhouders en klanten zijn slechts passanten, terwijl trouwe medewerkers goud waard zijn voor de onderneming. Frank van den Heuvel pleit dan ook voor een revival van het medewerkersbelang en een scherpe bewaking daarvan door commissarissen.

‘Commissarissen durven vingers niet te branden aan relatiebeheer met stakeholders’Nederlandse commissarissen zien samenwerking en contact met externe stakeholders niet als een belangrijk deel van hun takenpakket. Dat zegt accountants- en adviesbureau Grant Thornton op basis van zijn jaarlijkse benchmark onder toezichthouders en directieleden van zowel beursgenoteerde als niet-beursgenoteerde ondernemingen.

Michiel Boersma bouwt toezichtportefeuille afWegens persoonlijke omstandigheden treedt Michiel Boersma af uit diverse toezichtposities. Zo is hij afgetreden als voorzitter van de raad van commissarissen van mediabedrijf TMG en treedt hij ook terug uit de raad van commissarissen van bioplasticfabrikant Avantium, waar hij eind vorig jaar nog tot president-commissaris werd benoemd. Daarnaast legt hij zijn functie neer als president-commissaris van PostNL, waar hij wordt opgevolgd door Jacques Wallage.

De NVTZ en Nationaal Register hebben samen de Atlas van het Toezicht ontwikkeld. De toezichthouder in de zorg voelt in figuurlijke zin – net als de mythologische Atlas - steeds meer de last van de wereld op zijn schouders rusten. Tegelijkertijd biedt een atlas ook prachtige doorkijkjes naar plekken waar je beslist eens geweest wilt zijn.

Activistische aandeelhouders eisen het vertrek van Antony Burgmans als president-commissaris van AkzoNobel. Met zijn opstelling als chairman heeft de oud-Unilever-topman zich in de vuurlinie  gemanoeuvreerd van een corporate spelletje paintball.  

Het bouwen van vertrouwen bij stakeholders begint met de bedrijfscultuur. De tone at the top en voorbeeldgedrag van bestuurders en commissarissen zijn daarvoor cruciaal. Talk zonder walk heeft geen zin, stelt Debby Jannink, partner People & Change-praktijk van PwC. 

De lichtdivisie staat inmiddels op eigen benen, waardoor Koninklijke Philips zich volledig kan richten op gezondheidstechnologie. Voor de raad van commissarissen van het voormalige conglomeraat is dit aanleiding om de bonussen in lijn te brengen met vergelijkbare bedrijven in deze sector, dat wil zeggen naar een hoger niveau te tillen.

Arcadis Nederland heeft twee nieuwe commissarissen benoemd: Ada van der Veer-Vergeer en Elfrieke van Galen volgen Hans Smit en Hans Simons op. Dat maakte het bedrijf dinsdag bekend. Van der Veer-Vergeer is benoemd tot voorzitter van de raad. 

Leren van elkaars kennis en vaardigheden en wederzijdse inspiratie: dat was de insteek van de bijeenkomst Executive ladies meet Female Founders. Ervaren bestuurders en toezichthouders gaven tips aan starters. Deloitte-partner Caroline Zegers (foto): ‘Een raad van commissarissen kan een belangrijke rol spelen bij het managen van de groei.’

Het familiebedrijf kent een geheel eigen dynamiek. De specifieke cultuur maakt het inrichten van de juiste governance tot een uitdaging. Paul van Gerwen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, schetst het bijzondere krachtenspel in familiebedrijven aan de hand van de rollen in een toneelstuk, met de raad van commissarissen als regisseur. 

Betrokkenheid bij corruptie leidt tot forse financiële schade en schaadt de reputatie. Alle reden voor commissarissen om het corruptierisico op de agenda te plaatsen. Interne beheersing is daarbij een belangrijke sleutel, aldus hoogleraar en BDO-partner Peter Diekman.

Bij een goede governance hoort ook aandacht voor gedrag en cultuur. Maar blauwdrukken voor een open cultuur en correct gedrag bestaan helaas niet. Dus zal elke organisatie er zelf mee aan de slag moeten. ‘Dat lijkt misschien lastig, maar het is wel nodig’, concludeert Martin Buitenhuis van EY Board & Governance Services. Een bespiegeling over onder meer de Chief Culture Officer.

Op 1 juni presenteert GITP-consultant en VU-hoogleraar Rienk Goodijk zijn nieuwe boek: Strategisch partnerschap: wat is wijsheid? Hierbij al wat (actuele) bespiegelingen vooraf en het belang van best practices. Is governance een kwestie van aanspreekbaarheid én wijsheid?

In Handleiding voor de commissaris wordt op een wijze manier het waarschuwende vingertje opgestoken, zonder dat dit vervelend wordt. Wie oppassen en opletten combineert, kan ongeschonden veel plezier beleven aan een commissariaat, betoogt auteur en ervaringsdeskundige Arjen Paardekooper. Onze vaste recensent Jacques Gerards heeft het boek al ‘met plezier’ gelezen.

Goede en open collegiale verhoudingen waarin men zich veilig voelt om te zeggen wat men wil. Dat bevordert de kwaliteit van het toezicht en het onderling respect.

Goed bestuur en toezicht zijn belangrijke voorwaarden voor goede zorg. Met de Governancecode Zorg volgen zorgorganisaties zeven principes die breed gedragen zijn in de hele sector. Bij elk principe wordt de concrete toepassing beschreven. De code is een instrument om de governance zo in te richten dat die bijdraagt aan het waarborgen van goede zorg, aan het realiseren van de maatschappelijke doelstelling van zorgorganisaties en het maatschappelijk vertrouwen. www.governancecodezorg.nl

Frank van den Heuvel, Senior Public Affairs Advisor FMO (51 jaar) Per 1/1/17 lid Raad van Commissarissen Saver NV, een afvalbedrijf in West-Brabant. Per 1 juni volg ik de voorzitter van de Raad op in die functie.

Niet synchroon, maar wel parallel. Misschien niet geheel toevallig heeft Nationaal Register zich ontwikkeld langs de lijnen van de diverse governancecodes. ‘Het was een succesvolle periode’, zegt directeur van Nationaal Register Olaf Smits van Waesberghe in het lustrumjaar. ‘Maar de vertrouwensband tussen toezicht/commissariaat en het publiek is nog niet hersteld.’

Nu de barbaren weer aan de poort rammelen, halen we het Rijnlandmodel weer van stal: rekening houden met de belangen van alle stakeholders in plaats van gaan voor de hoogste bieder. 

Niet-uitvoerend bestuurders van pensioenfondsen met een one-tier board ervaren hun dubbelrol als complex, blijkt uit onderzoek van GPSS Pensioen governance op koers. Partners Selma Smit en Paulien Siegman bespreken de belangrijkste onderzoeksuitkomsten.   

De bijeenkomst Good Governance driving Corporate Performance was een gemeenschappelijk initiatief van Nyenrode Business Universiteit and Deloitte Risk Advisory. Meer dan 100 executives en non-executives dachten na over de vraag of behoorlijk bestuur ook bijdraagt aan de resultaten van een onderneming.

‘Een vroege zzp´er, zo zou je mij kunnen noemen.’ Met deze eenvoudige woorden vat Trude Maas-de Brouwer de afgelopen twintig jaar van haar carrière samen. In haar Utrechtse werkkamer bespreekt zij met PwC-partner Joukje Janssen de verbindende rol en vereiste expertise van de leden binnen een rvc

Cybersecurity is een topprioriteit voor moderne toezichthouders. Maar hoe krijg je als commissaris de vinger achter zo’n abstract onderwerp? Het antwoord is verrassend helder: door goed in de materie te duiken, desnoods met hulp van een digitale buddy. Een hack kan levens kosten...

Integriteit is vooral een kwestie van cultuur, maar hoe beïnvloed je dat? Marcel Wanrooy, bestuursadviseur GITP, schetst vier benaderingen om integriteit te sturen.  

De bestseller van Joep Schrijvers ‘Hoe word ik een rat?’, heeft een opvolger: ‘Hoe raak je ze kwijt?' Over ontspoorde leiders en slechte managers. Onze vaste recensent Jacques Gerards van Best Advies heeft het al gelezen. ‘Er ligt een taak voor toezichthouders.’

‘Het professionele gat tussen leden van raden van toezicht van semipublieke instellingen in zorg, onderwijs en sociale woningbouw enerzijds en leden van raden van commissarissen van beursgenoteerde, familie- en andere commerciële bedrijven wordt steeds groter.' Dat stelt Stefan Peij, directeur Governance University en partner EY Board & Governance Services.

Participatiecommissarissen vertegenwoordigen de regionale ontwikkelingsmaatschappijen als investeerder in startup of scale-up, maar moeten tegelijkertijd het belang van de vennootschap centraal stellen. Ze kunnen hun ervaringen met die spagaat en andere dilemma’s voortaan delen bij het Governance Platform Regionale ontwikkelingsmaatschappijen. Dat voorziet in een grote behoefte, blijkt tijdens het eerste jaarevent. Want hoe bewaak je de balans tussen toezicht en advies? En wat doe je bijvoorbeeld als de investeerder een exit wil, terwijl je als commissaris weet dat die overname voor de onderneming te vroeg komt?   

Betere governance bij bedrijven met een publiek aandeelhouder is niet gebaat bij meer regels, maar bij meer begrip tussen spelers uit bedrijfsleven en overheid voor elkaars omgeving, aldus Onno van den Brink, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Hij pleit voor een uitwisselingsprogramma voor de private en publieke sector.

Talpa gaat de strijd aan met het Belgische MediahuisTalpa, het mediabedrijf van John de Mol, heeft sinds deze week een groot belang in de Telegraaf Media Groep. In totaal heeft Talpa met de groepsmaatschappij 11,8 miljoen TMG-aandelen in handen.

Henk Breukink, de voorzitter van de raad van commissarissen van NSI, stelt zich niet beschikbaar voor herbenoeming voor een derde termijn. Dat betekent dat hij bij de aandeelhoudersvergadering van 21 april opstapt, meldde de beursgenoteerde vastgoedonderneming afgelopen vrijdag. Breukink vindt het momenteel een goed moment om het stokje over te dragen. 

De meeste crises bij bedrijven worden veroorzaakt door dynamiek in de boardroom, bleek tijdens het congres Functioneren van RvC’s onder druk ter gelegenheid van het derde lustrum van Nationaal Register. De lessen voor commissarissen: spreek je zorgen uit, wees proactief en rolvast, kies een goede voorzitter, durf in te grijpen, maar vooral: repareer het dak als de zon schijnt en zeg gewoon: ‘Jan, jij zat vandaag niet goed in je vel.’

Naam, hoofdfunctie en leeftijd:Sigrid Baas, co-founder en managing director JustGiving, 43 jaar.Nieuwe toezichtfunctie:Lid Raad van Toezicht Greenpeace, lid Remuneratiecommissie.Bestaande portefeuille toezicht- en bestuursfuncties:Lid Bestuur Montessorivereniging Waalsdorp.=========Hoe heeft u uw nieuwe toezichtfunctie verkregen?Ik ben benaderd door Nationaal Register.

Welke nieuwe bepalingen bevat de Nederlandse wet over de bekendmaking van niet-financiële informatie, diversiteitsbeleid, de betrokkenheid van de accountant bij het bestuursverslag en de Corporate Governance Code? PwC maakte een handzaam overzicht.

Gerard van de Aast is voorgedragen als commissaris van Philips Lighting. Van de Aast was eerder bestuursvoorzitter bij Imtech, dat failliet ging na grootscheepse fraude. Hij is bij Philips Lighting de beoogd opvolger van Kees van Lede, die van 2013 tot 2015 zijn president-commissaris was bij Imtech. Over de benoeming van Van de Aast wordt gestemd op de aandeelhoudersvergadering van 9 mei.Van de Aast is ook al commissaris bij de Nederlandse Spoorwegen, ingenieursbureau Witteveen+Bos en transportbedrijf Heisterkamp.

Wanneer onthouden toezichthouders hun goedkeuring aan bestuursbesluiten? Niet als machtsspel, of gebrek aan vertrouwen, maar om  een beter resultaat te realiseren, blijkt uit een inventariserend onderzoek van C3 adviseurs en managers, Nationaal Register en de Nederlandse Vereniging van Toezichthouders in de Zorg (NVTZ)

Een nieuwe wet wil commissarissen een discretionaire bevoegdheid geven om in te grijpen in bestuurdersbonussen bij overnames. Critici zijn bang dat commissarissen geen rechte rug hebben. Onterecht, aldus Manuel Lokin en Constant van Tuyll. Moderne commissarissen nemen beloningsbeleid wel degelijk serieus en anders is een motiveringsplicht een mooie stok achter de deur.

Het Handboek voorzitter van Steven Schuit en Casper Jaspers is een rijke verzameling praktijkervaringen, waardevolle inzichten en quotes van bekende toezichthouders en bestuurders. Een aanrader, aldus recensent Jacques Gerards van Bureau Bestuurlijk Advies.

Bestuurders, commissarissen en ondernemingsraad hebben een gemeenschappelijk belang: waardecreatie op de lange termijn. Dat vraagt om meer en betere samenwerking binnen de ‘gouden driehoek’, zo bleek tijdens het congres van de Alliantie Medezeggenschap en Governance. De eventuele argwaan tussen de partijen moet plaatsmaken voor verbinding en vertrouwen. 

Blokker stelt bijBlokker grijpt vanwege tegenvallende resultaten terug op goedlopende producten uit het verleden. De terugkeer van vertrouwde producten als de pluizendief en sudderplaat is een advies van retailconsultant Eysink Smeets, die vanwege de slechte resultaten door de raad van commissarissen om advies is gevraagd. ‘Klanten bleken vroegere producten te missen, die brengen we weer terug’, aldus een woordvoerder. (Bron: De Financiële Telegraaf)

Van toezichthouders wordt verwacht dat ze een stelling innemen en adequaat anticiperen op nieuwe technologieën. De praktijk wijst uit dan men daar moeite mee heeft. Want kent u de ins en outs van predictive analytics, process mining, robotics, blockchain en artificial intelligence? Hoe anticipeer je als toezichthouder? Mohamed Bouker en Arjen Korterink van EY over hun best practices: het Information Management en COBIT Framework.

Frank van den Heuvel, toezichthouder en senior advisor public affairs, pleit voor een ‘skilled staf’. Voor 'balans op het middenveld.' Maar hij waarschuwt dat dit geen ‘hofhouding’ mag zijn.

Bestuurders moeten oppassen dat zij de gevolgen van de nieuwe Corporate Governance Code niet onderschatten. Het fundament waarop de nieuwe code is gebaseerd, is wezenlijk anders dan de oude code. ‘Er verandert meer dan je op het eerste gezicht zou denken’, zegt John Hijmans, Partner Risk Advisory Services bij BDO.

Commerciële bedrijven versus maatschappelijke organisaties. Het is als sport versus spel. Profit is keiharde sport, met spelregels een afgebakend speelveld en aan het einde een winnaar of verliezer. Maatschappelijke organisaties zijn veel meer een spel waarbij meedoen om maatschappelijke waarde te leveren vaak belangrijker is dan het behalen van klinkklare resultaten en financiële winst. Ook qua governance heeft dat consequenties, constateert hoogleraar organisatiedynamiek Jaap Boonstra.

Wat is de impact van disruptieve marktontwikkelingen op management reporting ? Hoe zorg je dat rapportagesystemen aansluiten bij de veranderende informatiebehoeften van organisatie en externe stakeholders? BDO vroeg commissarissen naar de gevolgen voor het toezicht.

Waardecreatie op de lange termijn, cultuur en aanspreekbaarheid: de kernthema’s van de herziene Nederlandse Corporate Governance Code. Jaap van Manen, voorzitter van de Monitoring Commissie, over de wijzigingen na de consultatie, de afwegingen daarbij en de beloningsparagraaf. ‘Het gesprek in de bestuurskamer voorkomt dat de commissaris in de krant moet lezen dat de ceo het oneens is met zijn bonus.’

Commissarissen van beursgenoteerde bedrijven mogen niet worden beloond in aandelen en hun termijn is gemaximeerd op acht jaar