Toezicht houden op jezelf is lastig

Pension fund governance
Praktijkervaringen van pensioenbestuurders in one-tier board

Niet-uitvoerend bestuurders van pensioenfondsen met een one-tier board ervaren hun dubbelrol als complex, blijkt uit onderzoek van GPSS Pensioen governance op koers. Partners Selma Smit en Paulien Siegman bespreken de belangrijkste onderzoeksuitkomsten.   

In navolging van bv’s en nv’s, kunnen pensioenfondsen sinds juli 2014 ook kiezen voor een one-tier board als bestuursmodel. De regelgeving die daartoe in de Pensioenwet is opgenomen, is afgeleid van de bepalingen die zijn opgenomen in Boek 2:129a en 2:239a Bw omtrent de one-tier board. Dit bestuursmodel kenmerkt zich door uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders, die tezamen het bestuur vormen. De uitvoerende bestuurders hebben een uitvoerende/dagelijkse taak, de niet-uitvoerende bestuurders zijn de interne toezichthouders. Daarnaast hebben alle bestuursleden een rol als algemeen bestuurder.

Om inzicht te krijgen in de werking van het bestuursmodel in de praktijk, heeft GPSS onderzoek gedaan bij negen pensioenfondsen die het omgekeerd gemengd bestuursmodel model sinds 2014 toepassen, in de vorm van interviews met - voornamelijk - bestuurders. Een aantal van de bevindingen geldt uitsluitend voor de pensioensector, omdat deze samenhangen met de specifieke governancestructuur van een pensioenfonds. Het merendeel van de uitkomsten is  echter ook bruikbaar voor andere sectoren waarin een one-tier board tot de opties voor het bestuursmodel behoort.

Transitiefase cruciaal

Interessant is hoe de pensioenfondsen zich op de overgang naar de one-tier board hebben voorbereid. Veel bestuurders noemen de voorafgaande transitiefase cruciaal om het nieuwe model te laten slagen. Belangrijke aspecten daarbij zijn bijvoorbeeld het zo concreet mogelijk invullen van de taken en mandaten van de uitvoerende bestuurders (UB) en de niet-uitvoerende bestuurders (NUB). Deze dienen goed onderling te worden doorgesproken en eigen te worden gemaakt.

Rolvastheid

In het verlengde daarvan ligt de rolvastheid van de UB en NUB. Dit is essentieel voor een goede werking van de one-tier board, aldus de geïnterviewden. Het creëren van vertrouwen tussen UB en NUB - en specifiek van NUB naar UB - noemt een aantal geïnterviewden eveneens wezenlijk.

Andere belangrijke elementen in de transitiefase die werden genoemd, zijn bijvoorbeeld:

  • afspreken hoe je met elkaar omgaat;
  • met de nieuwe rollen en taken oefenen: niet alleen de NUB en UB, maar ook het algemeen bestuur (NUB en UB tezamen);
  • voldoende professionele distantie bij NUB;
  • de overwegingen en consequenties van het model inzichtelijk maken en borgen dat deze door het bestuur gedragen worden;
  • goede profielschetsen voor de verschillende rollen.

Werking model: invulling interne toezichttaak

In de one-tier board hebben de NUB een dubbelrol: zij zijn algemeen bestuurder en intern toezichthouder. Deze interne toezichtstaak betreft zowel het toezicht op het bestuur als geheel, als op de uitvoerende bestuurders. De wet kent alleen een ruime, algemene taakomschrijving voor de interne toezichtstaken, waarbij geen aparte omschrijving is opgenomen voor de NUB. Mede daarom is het interessant om te weten hoe de NUB hun interne toezichtstaak hebben ingevuld.

Informatievoorziening: halen en brengen

Allereerst is gevraagd naar de onderwerpen die de NUB bestuderen in hun rol als toezichthouder. Een aantal NUB geeft aan dat de UB daarin leidend is door het aanleveren van een toezichtsrapportage aan de NUB. Volgens anderen variëren de onderwerpen: van de algemene stand van zaken, risicomanagement en governance tot bijvoorbeeld themaonderzoeken. In een enkel geval wordt aangegeven dat het intern toezicht dezelfde onderwerpen bestudeert als het (gehele) bestuur.

Apart vergaderen

Ook de wijze waarop het intern toezicht is vormgegeven varieert. De meeste NUB kennen aparte toezichtvergaderingen (slechts drie fondsen niet). Waar aparte vergaderingen worden gehouden, verschilt het aantal per jaar: sommige NUB komen drie keer per jaar bij elkaar, anderen minimaal zes. Opvallend is dat één fonds aangeeft dat de NUB geen toezicht uitoefenen op het bestuur als geheel met als reden dat zij daar zelf al inzitten en dan toezicht op zichzelf zouden houden. Bij dit fonds oefent de NUB alleen toezicht uit op de UB.

In strijd met de wet

Een divers beeld dus: geen enkel fonds oefent het intern toezicht uit op dezelfde wijze en met dezelfde onderwerpen of aandachtsgebieden. Daarbij valt op dat niet alle NUB apart verslag doen van hun toezichthoudende taken, in strijd met hetgeen wettelijk vereist is.

Taakverdeling UB versus NUB

Ook was GPSS benieuwd naar de wijze waarop het bestuur de taken tussen UB, NUB en algemeen bestuur heeft verdeeld. Conform de eisen in de wet is de basis voor de taakverdeling vastgelegd in de statuten. Daarnaast hebben veel fondsen een document opgesteld waarin de taakverdeling uitgebreid is beschreven. Dit betreft veelal een organisch document dat in de loop van de tijd aan de hand van de praktijk is aangescherpt en bijgewerkt. Daarbij geldt als uitgangspunt dat in geval van twijfel het onderwerp op de agenda van het algemeen bestuur komt.

Dubbelrol NUB

Ook is specifiek gevraagd naar de ervaringen van de NUB met hun dubbelrol als algemeen bestuurder en interne toezichthouder. Diverse NUB ervaren hun dubbelrol als lastig, omdat de bestuurlijke en toezichthoudende taken in de praktijk vaak door elkaar lopen. Om deze last te verminderen, worden de volgende aspecten genoemd:

  • vertrouwen van NUB naar UB
  • professionele distantie houden als NUB
  • waar mogelijk rolscheiding aanbrengen, bijvoorbeeld door als NUB geen rol te hebben bij de beleidsvoorbereiding
  • het instellen van een auditcommissie als ondersteuning bij de invulling van de toezichthoudende rol van de NUB.

Voordelen: minder overdracht en strategischer agenda   

Ook is de geïnterviewden gevraagd naar de voordelen van het one-tier model, nu zij dit in de praktijk (veelal gedurende twee jaar) hebben ervaren.

Een voordeel volgens de geïnterviewden aan NUB-zijde is dat er minder overdrachtsmomenten tussen UB en NUB noodzakelijk zijn. De NUB beschikken over veel meer informatie dan de interne toezichthouder in het oude model, nu zij ook deel uitmaken van het bestuur. Doordat de UB de operationele zaken als bestuurders kunnen afhandelen, beperkt de agenda van het algemeen bestuur zich bij veel besturen tot de meer strategische onderwerpen. Het voordeel daarvan is dat de belasting van de NUB afneemt. Daardoor ontstaat de mogelijkheid om ‘zwaardere’ bestuurders aan te trekken, waardoor de kwaliteit van besluitvorming en countervailing power toeneemt en rollen zuiverder worden, aldus enkele geïnterviewden.

Nadelen: duale rol niet altijd helder

Ook is gevraagd naar de nadelen van dit model. Genoemd worden de belasting voor de mensen die de vergaderingen inhoudelijk voorbereiden en notuleren (nu de UB ook formeel vergaderen) en de duale rol van de NUB, die niet altijd even helder is.

Implementatieperikelen

Twee jaar nadat de meeste van de negen ondervraagde fondsen het nieuwe bestuursmodel hebben ingevoerd, blijken veel fondsen nog implementatieperikelen te ondervinden met betrekking tot het goed werkend krijgen van de one-tier board. Dit bevreemdt niet, gezien het verschil tussen de oude en de nieuwe rollen. Bovendien is de nieuwe NUB-rol complex: het is een dubbelrol waarbij toezicht moet worden gehouden op jezelf, zoals een van de bestuurders het noemt. Uit de interviews blijkt dat een goede voorbereiding helpt om problemen bij de implementatie te voorkomen. De kans om het model succesvol te implementeren is dan vele malen groter. Ondanks deze kritische kanttekeningen, zijn alle geïnterviewden tevreden met het nieuwe bestuursmodel en willen ze niet meer terug naar de oude situatie.  

Klik hier voor meer informatie. 

Auteur(s)
Selma Smit en Paulien Siegman (partners GPSS)
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2017mrt

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief