‘Het moet schuren’

Boardroomdynamics
Wanneer zeggen toezichthouders nee tegen bestuursbesluiten?

Wanneer onthouden toezichthouders hun goedkeuring aan bestuursbesluiten? Niet als machtsspel, of gebrek aan vertrouwen, maar om  een beter resultaat te realiseren, blijkt uit een inventariserend onderzoek van C3 adviseurs en managers, Nationaal Register en de Nederlandse Vereniging van Toezichthouders in de Zorg (NVTZ). C3-partner Hans Hoek: ‘Toezichthouders zítten dus niet te slapen.’  

Het onderzoek bestond uit een enquête en een aantal interviews: elf combinaties van voorzitter van de raad van toezicht en voorzitter van de raad van bestuur in de zorgsector. Er werd ook gesproken met een voorzitter van een raad van toezicht, waar het meermalen onthouden van goedkeuring had geleid tot het vertrek van de bestuurder.

Je zin willen krijgen leidt tot conflict  

Alle geïnterviewden benadrukten dat raad van bestuur en raad van toezicht het uiteindelijk eens moeten worden over een goed te keuren besluit, anders kom je niet verder. Dat betekent dat het machtsspel om je zin te krijgen nutteloos is, ongeacht of de bestuurder of de toezichthouder zijn macht gebruikt. Vasthouden aan macht leidt uiteindelijk tot een conflict.

Niet meteen vertrouwenskwestie stellen

Wat ook niet werkt (en eigenlijk een machtsspel is), is het stellen van de vertrouwenskwestie. Dat de raad van toezicht een bestuursbesluit niet goedkeurt, betekent niet dat er geen vertrouwen meer is in de raad van bestuur. De bestuurder moet dat er niet van maken als hij een zakelijk conflict over één zaak heeft en de toezichthouder moet zijn vertrouwen in de bestuurder niet verliezen als er een ongewenst besluit voorligt. Als bestuur en toezicht het vaak oneens zijn over goed te keuren besluiten, ligt dat uiteraard anders, maar dan is er meer aan de hand.

Bestuurders eens met afkeuren besluit                                                                                        

Bestuurders gaven in sommige interviews aan dat ze zich konden vinden in het afkeuren van een besluit en dat herziening van het besluit tot een beter resultaat had geleid. Bijvoorbeeld doordat de marktkennis van vastgoed van een van de toezichthouders de raad van bestuur munitie gaf om bij de koop van een pand een lagere prijs uit te onderhandelen. In meerdere situaties meldden de geïnterviewden dat de afkeuring van het bestuursbesluit had geleid tot een succesvolle hardere opstelling naar de gemeente om een contractuele afspraak in plaats van een vage toezegging te krijgen. Een bestuurder werd geconfronteerd met het onthouden van goedkeuring omdat hij zich had gericht op een ontslagronde naar de huidige situatie. De raad van toezicht vond dat verder gekeken moest worden of er niet een volgende ontslagronde zou komen door verdere bezuinigingen. De bestuurder was het daar mee eens en kon vervolgens de ondernemingsraad gemakkelijker meekrijgen.

Angst voor aansprakelijkheid

Het verkrijgen van eensgezindheid speelde ook in een paar situaties. Zo moest een nieuwe raad van bestuur een investeringsbeslissing van de voorgangers terugdraaien. De voorzitter van de raad van toezicht was het daarmee eens, maar een deel van de toezichthouders vond dat lastig omdat ze zich gecommitteerd hadden aan het vorige besluit. Het was voor hen moeilijk omschakelen, maar leidde ook tot de angst aansprakelijk gesteld te worden voor wanbeleid.

Te zwaar tillen aan risico

Soms vindt de bestuurder dat de raad van toezicht verkeerd bezig is, zo kwam naar voren uit de interviews. Dat speelt bijvoorbeeld als toezichthouders zwaar tillen aan een bepaald risico, terwijl de bestuurder (en een deel van de andere toezichthouders) vindt dat de risico’s voldoende gewogen zijn. Zo’n discussie leidt dan tot extra onderzoek en extra risico-onderzoeken, die de standpunten niet altijd veranderen. Een bestuurder had zich neergelegd bij de afwijzing van zijn besluit door de raad van toezicht, maar had later bevestigd gezien dat het oorspronkelijke besluit beter geweest zou zijn. De voorzitter van de raad van toezicht beaamde dat.

Grenzen opzoeken

Zowel de voorzitter van de raad van toezicht als de bestuurder gaven aan dat er gestreefd moet worden naar een goede samenwerking en het tijdig erbij betrekken van de raad van toezicht. Aan de andere kant moeten er wel spanningen zijn en moeten de grenzen opgezocht worden. Of, zoals een voorzitter zei: ‘Het moet bij ons schuren. Je mag best proberen een keer op de stoel van de ander te gaan zitten, maar dan word je er wel afgemept. Als het niet schuurt en je blijft in het veilige gebied, dan bereik je niets.’

Dr. Ir. H. Hoek is governance-adviseur in de gezondheidszorg en partner van C3 adviseurs en managers. Hij publiceert regelmatig over governancevraagstukken en is gepromoveerd op governance in de gezondheidszorg.

Klik hier en hier voor meer informatie en contact met Hans Hoek. 

Klik hier voor een samenvatting van de onderzoeksresultaten (beschreven In Lucide 4) en hier voor achtergrondinformatie (een blog op de Lucide-website).

Auteur(s)
Hans Hoek (C3 adviseurs en managers)
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2017feb

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief