NR Governance Kennisbank

De rol die een commissaris vervult bij een desinvestering is vaak onderbelicht, terwijl een commissaris in dat proces wel toegevoegde waarde kan bieden. Dat constateren Theo de Gier en Jasper Knol Bruins, respectievelijk executive director en partner bij EY Transaction Advisory Services.

Na de onverwachte Brexit ligt er een actueel vraagstuk op het bord van toezichthouders: loopt de continuïteit van de Nederlandse vennootschap gevaar? Roos Dutilh-van Waaij en Maarten Appels van Van Doorne over de consequenties van de Brexit en de impact op de rol van Groot-Brittannië als governance- gidsland voor Nederland.

Op het niet naleven van de meldplicht datalekken staat een boete van 820.000 euro of tien procent van de omzet van een rechtspersoon in het voorafgaande jaar. Of in de toekomst zelfs meer. Reden genoeg voor toezichthouders om datalekken serieus te nemen, adviseren Maarten Appels, Roos Dutilh-van Waaij en Eva de Vries van Van Doorne.

Leidinggevenden bevinden zich in een dynamisch krachtenveld dat tot uiting komt in de hectiek van de bestuurskamer. Jan Moen beschrijft in Hectiek in de bestuurskamer, de warrige wereld van bestuurders en toezichthouders de effectiviteit van leiderschap en het gedrag van de organisatie en illustreert dit met analyses van praktijksituaties. Jacques J.K. Gerards van Best Advies heeft het boek al gelezen en beschouwt.

Naam, hoofdfunctie en leeftijd: Arnoud Klerkx (43), CTO en lid van de raad van bestuur van Sanoma Learning. Nieuwe toezichtfunctie: Lid van de raad van commissarissen bij Habion. Bestaande portefeuille toezicht- en bestuursfuncties: Lid van de raad van commissarissen bij Rabobank Rijn & Heuvelrug. Lid van de Advisory Council bij 6Hours Associates. Acht jaar lid geweest van de raad van toezicht van de Consumentenbond.

Zware tijden in het familiebedrijf vragen om een zwaardere commissarissenrol: minder advies, meer toezicht. Een precaire balans tussen commitment, vertrouwen en onafhankelijkheid, zo bleek tijdens het zevende seminar van Custom Management Interim Directeuren en MESA family business consultants.

Integrated leadership erkent de belangen van álle stakeholders in plaats van alleen de aandeelhouders. Integraal denken en handelen vormt echter vaak nog geen kerncompetentie van ceo’s, aldus Deloitte-partner Ronald Meijers. ‘Juist nu hebben we moedige bestuurders nodig die hun organisaties klaarstomen voor de toekomst.’

De geschiktheidstoets voor het tweede echelon van financiële organisaties kan worden ingezet voor een beheerste bedrijfsvoering en het sturen op gewenst gedrag. Wendy Silvertant, consultant Risk Advisory Services bij BDO, ontwikkelde daarvoor een helder stappenplan.

Is de verantwoording van de toepassing van de Wet Normering Topinkomens (WNT) weer netjes in de jaarrekening opgenomen? En was dat een soepel proces, of een lastig traject? Jaap Verdegaal, WNT-specialist bij PwC, People and Organisation, schetst aandachtspunten voor 2016 en 2017.

De fusie- en overnamegolf van de afgelopen twee jaar toont een markt die wil groeien. Een domper op het feest: meer dan de helft van de transacties moet uiteindelijk als een mislukking worden beschouwd, vanuit de koper gezien. ‘Een meer prominente rol van de commissaris kan hierin verandering brengen,’ stelt Maarten van de Pol van PwC. Het Engelstalige pocketboekje Mergers & Acquisitions biedt een checklist voor commissarissen.

De werkwijze van  de raad van  toezicht wordt vastgelegd in een afzonderlijk reglement. Inmiddels zijn er vele  voorbeeldreglementen raad van  toezicht in omloop. Ook de NVTZ heeft een reglement dat kan worden opgevraagd via de website (www.nvtz.nl).Bij het  opstellen van  een reglement is van  belang in de volgende punten te voorzien:

Het wervings- en selectieproces vraagt aandacht van  de raad van toezicht met betrekking tot  voorbereiding en uitvoering en moet resulteren in een goed samengestelde en functionerende raad. Van belang is ook aandacht te schenken aan wettelijke eisen en governanceregels. Tevens is een zorgvuldige betrokkenheid van  het  bestuur, de ondernemingsraad, cliëntenraad en medische staf  van  belang in verband met een goede samenstelling én het  te verkrijgen draagvlak voor die samenstelling.Voorbereiding

Het collectief profiel kan worden opgesteld aan de hand van  de volgende vragen:

Zorg  voor continuïteit en kwaliteit in het  bestuur is een directe verantwoordelijkheid van  de raad van  toezicht. De raad van  toezicht dient alert te zijn op signalen die in praktijk kunnen worden gegeven en die kunnen duiden op noodzakelijke  veranderingen in de bestuurssamenstelling:Klik op Downloaden document voor de volledige checklist.

Maar liefst 87% van de top van het mondiale bedrijfsleven is van mening dat de risico’s in de wereld zijn toegenomen, zo blijkt uit het internationale onderzoeksrapport Global Risk Landscape 2016 van BDO Accountants & Adviseurs. BDO-partner Emanuel van Zandvoort schetst hoe toezichthouders deze risico’s het hoofd kunnen bieden.

Wout Dekker stopt na één termijn van vier jaar als president-commissaris van Rabobank, waar twee termijnen gebruikelijk zijn. Zijn voorgangers maakten altijd de tien jaar vol als voorzitter.

Op 7 juni maakte ABN Amro bekend dat Jurgen Stegmann de opvolger wordt van Bert Meerstadt als commissaris bij ABN Amro. Naast voorzitter Olga Zoutendijk, is Stegmann nu de tweede persoon in de raad met een bancaire achtergrond. Stegmann was eerder onder meer werkzaam als CFO bij Robeco en CRO bij NIBC.

Er is een nieuw ‘buzzword’ in town : agile/ agility. Ofwel: wendbaarheid. Moet ook de commissaris wendbaar zijn, of toch vooral zorgen voor stabiliteit en de lange termijn? Toezichthouden als ‘hondenbaan’.

Het intern toezicht op culturele instellingen is hard toe aan meer diversiteit en verjonging, zo bleek tijdens de feestelijke uitreiking van de publicatie Directeuren willen meer… door Patricia Maitland (rechts op de foto) aan Marjan Hammersma, directeur-generaal Cultuur en Media. ‘Daar kan een raad van toezicht héél erg van opknappen.’

Beursgenoteerde ondernemingen moeten wijzigingsvoorstellen in beloningsbeleid aan hun aandeelhouders ter ‘vaststelling’ (lees: goedkeuring) voorleggen. Die beslissen op basis van een duidelijk voorstel en adequate uitleg. Dat klinkt eenvoudig, toch gaat het geregeld mis. Paula Kager, beloningsspecialist bij PwC, People and Organisation, geeft zes praktische tips om beloningsvoorstellen op de ava-agenda beter voor te bereiden.

Het boek ‘Handleiding voor de commissaris’ van Arjen Paardekoper moet ervoor zorgen dat toezichthouders met een gerust hart aan hun taak beginnen. Vaste recensent Jacques Gerards van Bureau Best Advies heeft het boek gelezen en geeft zijn mening.

De directeur-grootaandeelhouder van een producent van complexe industriële systemen bereidt zijn opvolging via een management buy-in goed voor en neemt daarna zelf plaats in de raad van commissarissen.

Cultuur en gedrag zijn onlosmakelijk verbonden met risico- en beheersingssystemen. Commissarissen moeten zicht hebben op beide om gevoel te krijgen voor de ‘smell of the place’. De doorvertaling daarvan naar expliciete gedragsinterventies en soft controls is een musthave voor het toezicht, betogen Marco Boer en T.W. Dekker van EY.

Hoe beoordeel je als raad van commissarissen de effectiviteit van het topteam? Ed van Sluijs, GITP Bestuur & Toezicht, schetst een praktisch toezichtkad