NR Governance Kennisbank

De rol van de ondernemingsraad medezeggenschap verschuift van achteraf controleren naar actieve betrokkenheid aan de voorkant van het besluitvormingsproces, zo bleek tijdens het derde congres van de Alliantie Medezeggenschap en Governance. Dat vraagt om innovatie en moed van alle partijen in de driehoek.

Naam, leeftijd en hoofdfunctie: Sjaak van der Tak (61), voorzitter LTO Glaskracht NLNieuwe toezichtsfunctie: Voorzitter LTO Noord Glaskracht Bestaande portefeuille toezichts- en bestuursfuncties:voorzitter raad van toezicht Verpleeghuis Sonneburgh Rotterdamvoorzitter stichting IKPOB, kennisvermeerdering Openbaar Bestuurlid raad van commissarissen Juva BV/Westland Infra (tot 1 juli 2018) Waarom heeft men

Net als in 2013 heeft de NVTZ (Nederlandse Vereniging van Toezichthouders in Zorg en Welzijn) ook in 2017 onder haar leden een enquête gehouden over het uitvoeren van evaluaties met een externe evaluator. De frequentie groeit.

Weet u wat GitHub, Hadoop en Machine Learning is? Weet u hoe een API bouwt om makkelijk in te pluggen op de data lakes van een organisatie? Waarschijnlijk niet. Het goede nieuws: u hoeft als commissaris de antwoorden ook helemaal niet paraat te hebben. Wat wel van u wordt verwacht: een samenhangende visie als bindweefsel voor de talrijke initiatieven in digitale technologie. Een analyse door Paul van der Waaij (Partner EY Advisory) en Avinash Ramkhelawan (Senior Manager EY Advisory).

Marion Helmes wordt voorgedragen als commissaris van Heineken, ABN Amro moet op zoek naar een andere voorzitter van de raad van commissarissen en het Rijksmuseum heeft er juist een nieuwe voorman bij. Ook deze maand weer een greep uit de wisselingen in de rvc's en rvt's.

Eén vraag dringt zich op bij lezing van het boek De Zaak Organon: waren de commissarissen zich ervan bewust dat de aandeelhouders te veel en de stakeholders te weinig in beeld waren? Een leerzame en goed beschreven casus, aldus recensent Jacques Gerards, Bureau Bestuurlijk Advies.

Hoe moeten organisaties bijdragen aan een circulaire economie en welke rol kunnen commissarissen daarbij spelen? Kies voor een gefaseerde overstap en integreer maatschappelijke impact in de toon aan de top en de bedrijfscultuur, zo bleek tijdens het door Deloitte georganiseerde Executive Breakfast – Ladies Only. ‘Het mag niet afhankelijk zijn van één enthousiaste bestuurder.’

De toegenomen complexiteit en tijdsbesteding van commissarissen van beursgenoteerde ondernemingen moet tot uitdrukking worden gebracht in de beloning. Anders dreigt een uittocht van toezichthouders naar startups of private equity. Dat komt niet ten goede aan de maatschappelijke behoefte aan deskundig, onafhankelijk en kritisch toezicht op beursfondsen, waarschuwt Janet Visbeen, partner binnen de People & Organisation-praktijk van PwC Nederland.

De nieuwe Corporate Governance Code treedt met ingang van het boekjaar 2017 in werking. De papieren exercitie moet nu dus ook in de praktijk worden gebracht. Een van de punten waarop extra gelet gaat worden, is de aandacht voor cultuur. Hoe zal de naleving van principe 2.5 (cultuur) verantwoord worden in het jaarverslag?

Constant van Tuyll van Serooskerken, advocaat bij Van Doorne, gaat in op de herziene Aandeelhoudersrichtlijn en het fenomeen say on pay: het vraagstuk van de invloed van de algemene vergadering op de vaststelling van beloning van bestuurders. Ook stelt hij: ‘Ik ben minder te spreken over de invoering van het stemrecht ten aanzien van het beloningsverslag.’

Toezichthouders tonen vaak een ‘verlegenheid’ om bestuurders aan te spreken op de cultuur, aldus NVTZ-directeur Marius Buiting. Over Bijbelteksten als richtsnoer voor de vergadering, filmpjes laten zien in de boardroom en muziek als inspiratiebron.

Veel commissarissen worstelen met het concreet handen en voeten geven aan het toezicht op cultuur en gedrag in de organisatie. PwC publiceerde een handzaam pocketboekje met best practices, tips en voorbeelden.

De toenemende wet- en regelgeving in de financiële sector is voor veel beslissers een steeds grotere bron van zorg. Nu de balans tussen ‘harde’ en ‘zachte’ beheersmaatregelen lijkt door te slaan naar de harde kant, is de tijd rijp om extra aandacht te besteden aan de bedrijfscultuur. Het seminar ‘Gedrag & cultuur in de financiële sector’ van BDO kwam tegemoet aan de dringende behoefte aan praktische handvatten voor het meten van en ingrijpen in gedrag en cultuur. De inzichten bleken ook uiterst relevant voor toezichthouders van andere organisaties.

Digitalisering en disruptie raken ook het familiebedrijf. Commissarissen van familiebedrijven moeten dan ook meer in discussie over de strategie met dga of directie, zo blijkt uit onderzoek van Custom Management en MESA. Michel Frequin en Gerard Citroen plaatsen de uitkomsten in perspectief.

Nieuwe voorzitter rvc voor OrdinaCaroline Princen zal Johan van der Werf opvolgen als nieuwe voorzitter van de rvc bij Ordina. Over de benoeming van Princen wordt gestemd tijdens de algemene vergadering op 26 april 2018.Jan Nooitgedagt commissaris bij PostNLJan Nooitgedacht wordt de nieuwe commissaris bij PostNL. Zijn voordracht wordt nog ter goedkeuring aan de aandeelhouders van PostNL voorgelegd. Dit gebeurt tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders in april 2018.

Uitverkoop?Hudson’s Bay overweegt zijn Europese bezittingen te verkopen. Dat zegt activistisch aandeelhouder Jonathan Litt in een brief aan de aandeelhouders van het Canadese warenhuis. Hudson’s Bay opende in september de deuren in Amsterdam. Nu al wordt een mogelijk vertrek onderzocht. Litt schrijft dat de commissarissen in het bestuur van Hudson’s Bay onderzoeken of het concern wel in Europa kan blijven. Dat geldt zowel voor Hudson’s Bay in Nederland als de winkels van Kaufhof in Duitsland en Inno in België.

Xavier Baeten, hoogleraar Remuneratie en Duurzaamheid aan Vlerick Business School, laat zijn licht schijnen over het beloningsbeleid van beursgenoteerde bedrijven in zes Europese landen. Wat drijft de CEO? Welke factoren beïnvloeden het salaris van bestuurders het meest? En leidt de nieuwe governancecode tot loonmatiging onder directeuren?

Non-executives bij Deloitte in debat over de toekomst van toezicht. ‘Veel bedrijven doen zichzelf mooier voor dan ze zijn. Daar kun je heel ver mee komen, maar een eerlijke relatie met mensen is een veel betere basis.’ En ook: ‘Je kunt best een jaar geen winst behalen en toch waarde creëren.’

‘Het beeld van de heroïsche leider, dat we in- of expliciet graag koesteren en dat het goed doet in de media, is steeds meer een idée fixe. Leiders die aan dit heroïsche beeld willen voldoen, bezwijken onder de druk die zij zichzelf opleggen.’ Dat stelt Marcel Wanrooy van GITP. ‘De toekomst is aan de post-heroïsche leider!’

Al geruime tijd ligt het wetsvoorstel Bestuur en toezicht rechtspersonen bij de Tweede Kamer. Het wetsvoorstel voorziet in een aantal belangrijke wijzigingen voor de stichting, de vereniging, de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij. Door een aantal wetsartikelen te ‘verplaatsen’ is sprake van een verdere uniformering. Een bespiegeling door Maarten Appels, toegevoegd notaris Van Doorne.

Hoe kunnen organisaties de weg terugvinden naar hun oorspronkelijke ‘bedoeling’? Anders vasthouden, het nieuwste boek van Wouter Hart, reikt negen sleutels aan voor anders besturen en toezicht houden.

Naam en hoofdfunctie: Hedwig Peters. Ik bekleed bestuurdersfuncties bij een aantal pensioenfondsen in combinatie met toezichthoudende functies in een Raad van Toezicht en in een auditcommissie.
Nieuwe toezichtfunctie: Lid van de raad van toezicht architecten

ABN Amro draagt opvolgster Annemieke Roobeek voorABN Amro heeft Henrietta Baldock voorgedragen als lid van de raad van commissarissen. Zij is de opvolger van Annemieke Roobeek, wier vertrek mei dit jaar al aangekondigd werd. Vanaf 2000 tot september 2017 was zij werkzaam bij Bank of America Merril Lynch.

Het blijft rommelen bij Volkswagen, moederbedrijf Fokker op zoek naar nieuwe bestuurder en nieuwe topman voor Randstad

Kan een toelatingsexamen voor commissarissen falend toezicht voorkomen? Nee, maar het verhogen van de drempel voor toetreding tot de functie kan het toezicht wel helpen verbeteren.

Naam, hoofdfunctie en leeftijd:
Guïljo van Nuland, Algemeen directeur Brabant Water (1956)

Nieuwe functie:
Adviseur Nationaal Register

Het concept ‘gedrag en cultuur’ is zo glad als zeep voor veel toezichthouders. Terwijl ze het belang ervan alom erkennen, blijft het voor de meesten een ongrijpbaar begrip. Sturen op cijfers biedt houvast, maar het gaat om controle op soft controls, stelt Elke van Tiggelen, senior manager change & leadership bij BDO.

Een verkeerde samenstelling van de raad van commissarissen en onvoldoende informatieverstrekking liggen vaak aan de basis van een crisis, betogen Dolf Bruins Slot, Teun van der Zijden en Stefan de Kruijf van EY.

Beatrix Ruf moest opstappen als directeur van het Stedelijk Museum vanwege te veel bijbanen en bijverdiensten. Steven de Waal betwijfelt of alle schuld wel op de directeur afgewenteld mag worden. ‘Waar was de raad van toezicht? Die vraag mis ik nog in de onderzoeken.’

Annemarie Jorritsma is sinds 2015 commissaris bij PwC. Haar carrière in het openbaar bestuur omspant bijna veertig jaar. Momenteel is ze voorzitter van de Eerste Kamerfractie van de VVD. Michael de Ridder, CFO en COO van PwC, spreekt met Jorritsma over haar ruime ervaring en haar functie als toezichthouder.

Het aantal vrouwen en jongeren in pensioenland is nog steeds te beperkt. Tijd voor concrete actie, aldus de initiatiefnemers van het Appèl voor meer diversiteit in de pensioenfondsorganen. Gerard Riemen, directeur van de Pensioenfederatie, over de oproep en de uitdaging waar de sector voor staat.

Een opmerkelijke titel voor een boek: Scherp stellen, goed zien, toezichthouden in een Rijnlandse zorgorganisatie met zelfsturende teams, eerste nog te herziene druk. Met name de laatste toevoeging…: 'Nog te herziene druk'. Onze recensent Jacques Gerards van Best Advies licht toe.

Voor jonge en innovatieve ondernemers is een raad van commissarissen flink wennen. Tot ze ontdekken dat commissarissen een cruciale bijdrage kunnen leveren aan de ontwikkeling van hun bedrijf. Het Governance Platform van de Regionale Ontwikkelingsmaatschappijen (ROM’s) helpt participatiecommissarissen hun rol nog beter te vervullen.

Hoe moeten commissarissen handelen bij lastige opvolgingssituaties en ontstentenis van de zittende directeur? Blijf onafhankelijk, houd de rug recht en wees vooral rolvast, aldus Jan Willem Eyssen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Het polderoverleg piept en kraakt. Tijd voor nieuwe verhoudingen in de polder. Geldt dat ook niet voor toezicht en bestuur? Vanaf komend jaar gaan we visies presenteren die kunnen bijdragen aan vernieuwing in de board en inspiratie bieden voor het toezicht van de toekomst.

De zachte kant van het toezicht stond centraal tijdens het jaarcongres van de Vereniging Intern Toezichthouders Pensioensector. Zes gewetensvragen, vier maatschappelijke ontwikkelingen, een handvol tips voor het voeren van een lastig gesprek en drie dialogen tussen bestuurders en hun toezichthouders.

Het vierde kwartaal van 2017 is aangebroken. Tijd voor de jaarlijkse evaluatie van het functioneren van de raad van commissarissen. Lynn Bui van PwC begeleidde talloze evaluatieprocessen van rvc’s en rvt’s en deelt haar visie, ervaringen en tips.

Het zevende Jaarboek Corporate Governance is uit: opnieuw een boeiend inzicht in de laatste (internationale) ontwikkelingen en aandachtspunten op het gebied van goed bestuur, aldus recensent Jacques Gerards van Bureau Bestuurlijk Advies.

De minister van Veiligheid en Justitie wil bedrijven en non-profitorganisaties verbieden om intern toezicht onder te brengen bij een professionele organisatie in de vorm van een rechtspersoon. Merkwaardig, vindt Koen de Roo, wetenschappelijk medewerker bij Van Doorne.

Benoeming Mathi Bouts bij KLM niet overal goed geland, commissarissen zonder rokje en luisteren naar het ‘slechte gevoel'

Op 7 september 2017 is de Corporate Governance Code 2016 wettelijk verankerd. De nieuwe code treedt met ingang van het boekjaar 2017 in werking. Bij het opmaken van het bestuursverslag van het boekjaar 2017 dient het bestuur van een beursgenoteerde vennootschap de beginselen van de nieuwe code dus toe te passen. Hugo Reumkens en Ben Wekker van Van Doorne belichten de concrete wijzigingen voor commissarissen in de code. Wat is relevant en wat springt het meest in het oog?

In de huidige turbulente tijden, blijken de klassieke tools voor strategieontwikkeling en investeringsbeleid krachteloos. Maar hoe moet het dan wel? BDO partners John Hijmans en Joost Coopmans geven hun visie op het thema: overnamestrategie.

Raden van advies bij familiebedrijven hebben geen formele bevoegdheid om in te grijpen bij conflict of crisis. De rva kan met informele beïnvloeding echter wel degelijk bijdragen aan een oplossing, aldus Peter van den Bent, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Maar het blijft een lastige positie.

Nieuwe voorzitter Raad van Toezicht voor StaatsbosbeheerCharlotte Insinger is door minister Kamp van Economische Zaken benoemd als voorzitter van de raad van toezicht van Staatsbosbeheer. Haar benoeming gaat in op 1 januari 2018. Insinger is onder andere commissaris bij VastNed en de Volksbank.

AkzoNobel zet eerste stappen in verbetering relatie aandeelhoudersHet was het eerste moment sinds de jaarvergadering van mei dat aandeelhouders en leiding van AkzoNobel elkaar in een formele bijeenkomst troffen. Er was veel te bespreken sinds het bod van PPG was afgewezen - en ook het nodige te lijmen, want de relatie met sommige aandeelhouders had in de woorden van president-commissaris Antony Burgmans 'averij' opgelopen. Zoiets vraagt om een gebaar. Dat had Burgmans goed begrepen. 'We hadden misschien beter moeten luisteren.

Stichting Defensiemusea benoemt nieuw lid Raad van ToezichtDe Koninklijke Stichting Defensiemusea (KSD) verwelkomt per 30 augustus 2017 een nieuw lid van de Raad van Toezicht, mevrouw Yardena Shitrit. Hiermee is de RvT weer op volle sterkte.

Onlangs overleed Peter Elverding, na een kort ziekbed. Welke commissaris volgt Mister Rijnland op in diens moreel leiderschap?

Olaf Smits van Waesberghe, directeur Nationaal Register, pleit in het blad Pensioen Bestuur & Management voor meer vrouwelijke commissarissen en bestuurders. ‘De vraag naar vrouwelijke toezichthouders is vaak een verborgen behoefte aan verjonging en vernieuwing.’

Philippe Smit, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, pleit voor een millennium board om meer feeling te houden met de nieuwe generatie. Een soort schaduw-RvC. ‘Wie het gedrag van millennials onderschat of negeert, pleegt commerciële zelfmoord.’ Zorg dus voor een 'side kick' of een millennial fluisteraar.

‘Vaak schieten de accounting- en reporting-systemen tekort in het informeren over de prestaties en de mate waarin deze bijdragen aan de lange-termijnwaardecreatie.’ Dat betoogt Bert Steens, partner bij EY en hoogleraar Vrije Universiteit Amsterdam, School of Business and Economics.