Toezicht tijdens een crisis: tijdig opschalen én afschakelen

Best Practice
Cases en toezichtkwesties

Commissarissen moeten in crisistijd beschikken over een goed gevoel voor timing: op het juiste moment dichter op het bestuur gaan zitten, maar ook weer terugkeren naar de reguliere toezichtmodus, zodra het kan, aldus Bert Venema, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. 

Het is een klassiek en tijdloos governance-beginsel: de commissaris mag niet op de stoel van de bestuurder gaan zitten. De rol van de commissaris bestaat uit het toetsen van het beleid van het bestuur, het controleren van de uitvoering daarvan en het uitoefenen van toezicht op het functioneren van de directie. Die onafhankelijke rol als toezichthouder en werkgever vraagt om het houden van afstand. Daarnaast mag van de commissaris een actieve rol verwacht worden: het zijn van sparringpartner van het bestuur. De adviesrol impliceert een nauwere betrokkenheid, maar ook hier past terughoudendheid en bewustzijn van de governance-principes en statutaire bepalingen die de rol van bestuurder en commissaris reguleren.

Ferm optreden gewenst

Is de klassieke toezichtrol op afstand echter nog steeds houdbaar als de onderneming in zwaar weer terechtkomt? Een crisis zet de schijnwerpers vol op het functioneren van de directie, maar vraagt ook van commissarissen een actievere inbreng. In mijn interim-praktijk heb ik de afgelopen jaren verschillende crisissituaties meegemaakt, die het belang van een ferm optredende raad van commissarissen (rvc) onderstreepten. De commissarissen zijn immers verantwoordelijk voor de continuïteit van het bedrijf. In crisistijd moeten ze dan ook dichter op het bestuur en het bedrijf gaan zitten om snel en adequaat te kunnen acteren. Die nauwere betrokkenheid ligt echter soms gevoelig,  zeker bij familiebedrijven.

Tegenspel bieden

Een praktijkvoorbeeld: een nichespeler met een uitstekende naam in een markt met veel potentie wordt al jaren succesvol door de familie geleid. Na de overdracht van de leiding aan de volgende generatie komen de resultaten echter onder druk te staan en komt het bedrijf bij de afdeling Bijzonder Beheer van de bank terecht. De nieuwe ceo is meer bezig met de  eigen externe profilering dan met het bedrijf en onderhoudt veel externe contacten, die niet altijd zakelijk van aard zijn.  De rvc – zorgvuldig samengesteld aan de hand van kwaliteitscriteria door de voormalig directeur/oprichter van het bedrijf - dringt aan op maatregelen. Daarbij wordt ook kritiek op het functioneren van de nieuwe directie geuit. De rvc adviseert een interim-manager toe te voegen aan de directie om de noodzakelijke strategische bijsturing en reorganisatie door te voeren. Ook de samenstelling van het managementteam - waarin bijna alleen functionarissen met een langdurig dienstverband zitting hebben - wordt kritisch getoetst. De commissarissen vragen zich af of het team wel in staat is om voldoende tegenspel te bieden aan de nieuwe directeur/aandeelhouder.

Conflict tussen familie en rvc

De familie is echter een andere mening toegedaan en komt diametraal tegenover de rvc te staan. Er is verzet tegen de aantasting van de positie van de zittende directeur-grootaandeelhouder en tegen externe inmenging in het bestuur van de onderneming. De pater familias - ver in de tachtig, maar nog zeer betrokken - speelt daarbij een beslissende rol. Elke vorm van medebestuur door een interim-manager wordt afgewezen. Het gevolg is een conflict tussen de familie en de rvc, die nagenoeg volledig aftreedt. In de weken erna stort de familie extra kapitaal bij. De onderneming blijft echter onder verscherpt toezicht van de bank staan.

Noodzakelijke ingrepen bleven achterwege

In een geval als dit kunnen commissarissen bijna geen kant op. Ondanks het feit dat de rvc beschikte over de steun van de banken, waren het de aandeelhouders die de belangrijkste besluiten namen. Omdat ze geen daadwerkelijke invloed konden uitoefenen, kozen de commissarissen in deze casus ervoor om af te treden. De eigen aansprakelijkheid en reputatie waren immers in het geding, zeker omdat er sprake was van een crisissituatie. Zonder de extra kapitaalstorting van de familie zou de situatie overigens anders zijn geweest. Het bedrijf was dan afhankelijk geweest van een extra kredietlijn van de bank, waaraan deze voorwaarden had kunnen verbinden. Nu bleef het management intact en bleven noodzakelijke ingrepen achterwege.

Doortastendheid gevraagd

Wat leert deze casus? In een crisissituatie is het van cruciaal belang dat de commissarissen alert reageren en zich bewust zijn van hun functionele verantwoordelijkheden. Dichter op de onderneming gaan zitten is dan een must. Dat vraagt naast de juiste ervaring en competenties om doortastendheid van de commissarissen in kwestie, ook als dat niet door directie of aandeelhouders op prijs wordt gesteld.

Reorganisatie noodzakelijk

Gelukkig zijn er ook betere voorbeelden van toezicht tijdens een crisissituatie, zoals de volgende casus. Een succesvolle onderneming met twee aandeelhouders - die tevens de directie vormen – verkoopt 51% van de aandelen aan een investeringsmaatschappij, 49% van de aandelen blijft in handen van de dga’s. De tweehoofdige directie blijft ongewijzigd. Wel wordt een nieuwe rvc samengesteld. Na enkele goede jaren lopen de resultaten terug, mede als gevolg van de verslechterende economische omstandigheden. De rvc en de investeringsmaatschappij zijn van mening dat het beleid moet worden aangepast en een reorganisatie noodzakelijk is. De zittende directie, die na de verkoop van de meerderheid van de aandelen afstandelijker is gaan acteren, acht zich niet in staat deze stappen succesvol te zetten.

Slager mag niet zijn eigen vlees keuren

Er wordt besloten dat de voorzitter van de rvc - die over ervaring als interim-manager beschikt -  tijdelijk als mede-statutair directeur aan de directie wordt toegevoegd. Tegelijkertijd legt hij zijn functie als commissaris neer. In acht maanden tijd worden strategie en operatie bijgestuurd en wordt het bedrijf weer winstgevend. In deze periode ontstaan er echter aanzienlijke spanningen tussen de twee dga’s en de toegevoegde directeur. De rvc, die met één persoon minder is blijven functioneren, besluit met instemming van de investeringsmaatschappij, dat een nieuwe ceo de plaats van de interim-bestuurder zal innemen. Deze laatste kan niet terugkeren naar zijn oude positie als voorzitter van de rvc. De raad moet immers onafhankelijk kunnen oordelen over het functioneren van de directie. Bij  een terugkeer van de voorzitter van de rvc, na diens tijdelijke rol als mede-statutair directeur, zou het zijn alsof de slager zijn eigen vlees keurt.

Dichter op bestuur en onderneming

Ook dit voorbeeld leert dat de rol van de commissaris in crisissituaties uiterst complex is. De rvc moet dichter op bestuur en onderneming gaan zitten om de crisis tot een goed einde te brengen. Soms gaat een van de commissarissen daarbij zelfs letterlijk  op de stoel van de bestuurder zitten, door tijdelijk diens rol over te nemen.

Continuïteit waarborgen

De rode draad: de belangrijkste taak van commissarissen is het waarborgen van de continuïteit van het bedrijf. Dat vraagt om tijdig en adequaat optreden. Daarvoor moeten soms maatregelen worden genomen die gevoelig liggen, maar dat is nu eenmaal onderdeel van de verantwoordelijkheid. Te lang wachten en afstand houden zijn geen optie als een crisis zich voordoet. Wanneer de crisis eenmaal is bezworen, moet de rvc weer soepel kunnen terugkeren naar de reguliere toezichtmodus, in plaats van zelf (mee)sturen. In de tweede casus moest de oud-rvc-voorzitter zijn voormalige rol zelfs opgeven. Commissarissen in crisistijd moeten dan ook vooral beschikken over een goed gevoel voor timing: op het juiste moment opschalen én weer afschakelen.

Klik hier voor contact met Bert Venema.       

Auteur(s)
Bert Venema
vennoot van Custom Management Interim Directeuren.
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2019mrt

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief