Toezichthouder: part of the family

Drie nieuwe rollen voor family-governance
Machiel Gosschalk, manager family business Next Gen bij EY, vergelijkt toezicht bij familiebedrijven als het hebben van een vriendin, of getrouwd zijn. ‘Ga je een relatie voor de lange of korte termijn aan?’ Ook pleit hij voor drie nieuwe vormen van governance bij familiebedrijven: ownership governance, family governance en corporate governance.
 
Vaak wordt mij de vraag gesteld hoe de governance van een familiebedrijf er uit zou moeten zien. Welke rol een commissaris of adviseur hierin kan vervullen en waarom dit afwijkt van de governance bij niet-familiebedrijven? Veel voorkomende vragen, maar een makkelijk antwoord bestaat er niet en dat heeft tal van redenen. De oorsprong ligt al in het verschil tussen de woorden familiebedrijven en niet-familiebedrijven. De taken van een commissaris of adviseur bij een familiebedrijf zijn namelijk niet alleen toezicht houden en/of adviseren van het bedrijf, maar omvatten ook het adviseren van de familie én het toezien en adviseren op het spanningsveld tussen familie en bedrijf. Kortom het takenpakket ziet er anders uit, waardoor drie verschillende soorten governance/toezicht/advies worden gevraagd en verwacht.

Tussen ownership en govenance

Om als commissaris/adviseur op te treden in familiebedrijven is het begrijpen van de verschillende taken van essentieel belang. In de praktijk maken we graag het onderscheid tussen ownership governance, corporate govenance en family governance; de drie soorten van governance/toezicht/advies. Platgeslagen betekent dit dat men in de rol van commissaris of adviseur rekening zal moeten houden met wat de familie heeft en/of heeft opgebouwd (ownership), wat voor bedrijf er is (corporate) en in welke familie u treedt (family). Allen hebben  een andere aanpak en strategie nodig die ook weer specifieke kennis vragen. Het belang van een goede adviseur en/of commissaris bij familiebedrijven ligt hem in advisering op onbekende gebieden. Er is vermogen opgebouwd en daar moet een beleid voor komen (ownership), de familie wordt steeds groter en hoe houden we deze in tact (family) en het bedrijf moet nog altijd goed worden geleid (corporate). Een nieuwe fase vraagt om nieuwe aanpakken en daarom zien wij de toegevoegde waarde van een commissaris of adviseur met zijn of haar kennis bij deze bedrijven. 

Te duur of geen behoefte

Het percentage familiebedrijven met meer dan tweehonderd werknemers dat een rvc of rva heeft aangesteld is echter maar 20% ten opzichte van 60% van de niet-familiebedrijven. Volgens onderzoeker R. Flören komt dit door de volgende redenen: te duur, geen geschikte commissarissen vindbaar, ondernemer is niet op de hoogte van de voordelen en/of heeft geen behoefte aan een rvC of rva. Daarnaast is het verschil tussen een rva en een rvc niet geheel duidelijk. Als u het mij vraagt kunt u de rvc zien als het getrouwd zijn en de rva als een vriend(in) hebben. Bij trouwen spreek je uit een lange termijn aan elkaar verbonden te willen zijn en wordt dit officieel vastgelegd. Bij een vriend(in) kun je (vaak) zonder problemen van elkaar af en is daardoor de toezegging naar elkaar minder formeel. Maar waarom wordt er voor beide mogelijkheden slechts zo weinig gekozen?

Liever geen verantwoording afleggen

Hetgeen wij vaak meekrijgen in de praktijk is dat ondernemers zich niet willen beperken in de vrijheden van het ondernemerschap. Hiermee wordt bedoeld dat er liever geen verantwoording wordt afgelegd aan derden voor alle keuzes die worden gemaakt. Indien een ondernemer dit aangeeft wordt de rol van de commissaris of adviseur gezien als de traditionele rol die hij of zij veelvoudig vervult bij niet-familiebedrijven. Een ander geluid uit de praktijk is dat familiebedrijven, over het algemeen, veel op eigen kracht willen doen. Het ‘niet houden van buitenstaanders’, zoals banken en commissarissen, zorgt wellicht in de terughoudendheid in het aanstellen van een rvc/rva. Maar wat als we de rol van commissarissen en adviseurs voor familiebedrijven nu eens anders definiëren. Met circa 260.000 ondernemingen en 49% van de werkgelegenheid is het een grote groep, die een andere vraag heeft. Het zou daarom, mijns inziens, niet geheel onlogisch zijn als er een nieuw soort commissaris of adviseur ontstaat. Een commissaris of adviseur die gespecialiseerd is in één van de drie of alle drie de volgende governances.

1. Ownership Governance (Wat bezitten we?)

Men kan zich voorstellen dat de familiebedrijven een rvc of rva aanstellen voor adviserende vragen. Op het gebied van de ‘heritage’ en de rijkdom die de familie heeft (opgebouwd) wordt er dan een beroep gedaan op deze kennis. Hoe moet de familie omgaan met het vermogen? Begrijpt men dat als de kinderen in een Ferrari door het dorp rijden, er een bepaald signaal wordt afgegeven? Hoe zorgen we dat er een juiste investeringsstrategie is en hoe monitoren we hier op? Voor veel commissarissen zijn dit nieuwe vraagstukken terwijl er juist behoefte is aan ervaring op dit gebied.

2. Family Governance (wie zijn wij?)

Iedereen begrijpt dat er zich achter het familiebedrijf een hele familie schuil houdt. Deze familie is vaak groeiende en loopt daardoor tegen nieuwe vraagstukken aan waar een  commissaris of adviseur een helpende hand in kan bieden. Zo kan een commissaris of adviseur een onafhankelijke rol spelen in het opstellen van de spelregels binnen de familie, adviseren over de betrokkenheid en meedenken in de visie van de familie. Hoe gaan wij om met elkaar en wat zijn onze familiewaarden? Twee van de vele vragen waar de commissaris of adviseur bij kan helpen. Ook hier zijn commissarissen en adviseurs, die de gevoeligheden begrijpen en de juiste ervaring mee kunnen brengen, schaars.

3. Corporate Governance (wat doen we?)

Buiten de family en ownership governance moet er een bedrijf gerund worden. De traditionele rol van commissaris en toezichthouder lijkt hier het meest vergelijkbaar. Echter wordt er terecht opgemerkt dat er nu rekening gehouden dient te worden met de stakeholders (vaak familieleden) en niet-aandeelhouders. Een verschil dat men bij het uitvoeren van de taken zal ervaren. Desalniettemin blijft er behoefte aan objectiviteit en onafhankelijkheid bij familiebedrijven. De familierelaties zijn vaak al een reden waardoor bepaalde keuzes worden gemaakt. Of het nou het ondersteunen van het ene familielid is of het dwarsbomen van de andere, een adviseur of commissaris kan hierin een rol spelen. Daarnaast wordt er door financiers aangegeven dat zij makkelijker geld beschikbaar (kunnen) stellen wanneer er een RvC of RvA is. Het is een teken van professionalisering en structuur.
Het mag gezegd worden, een rva of rvc heeft over het algemeen toegevoegde waarde bij familiebedrijven. Daarom ben ik ervan overtuigd dat als de commissaris of adviseur zijn of haar toegevoegde waarde kan laten zien op bovengenoemde drie soorten governances, de desbetreffende ondernemers deze persoon graag ‘part-of-the-family’ maken.
 
 
Auteur(s)
Machiel Gosschalk
EY
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2019mrt

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief