Best practice

Op welke manier kunnen commissarissen structureel het gesprek aangaan over verduurzaming van de bedrijfsvoering? Claire van den Broek, Head External Affairs van het Impact Institute en True Price én zelf aankomend commissaris, verzamelde concrete tips van ervaren toezichthouders. ‘Blíjf ernaar vragen en zoek de randjes op.’ 

In de evolutietheorie van Charles Darwin staat het begrip survival of the fittest centraal: niet de sterkste overleeft, maar het organisme dat zich het best kan aanpassen aan de veranderende omgeving. Dit betekent voor dit moment dat bedrijven moeten gaan sturen op de impact die zij hebben op hun omgeving en zich moeten richten op lange termijn waardecreatie voor alle stakeholders. Daarnaast zullen organisaties zich moeten voorbereiden op de nieuwe Europese regelgeving, dit is een belangrijke incentive om duurzaamheid hoger op de agenda te zetten.

Niche in toezicht

Toch is duurzaamheid nog een niche op het gebied van toezicht. Hoewel je als commissaris moet toezien op de lange termijn waardecreatie van een organisatie, vertaalt zich dit nog te vaak alleen in financiële waardecreatie. ‘Nieuwe’ stakeholders, zoals natuur, klimaat en sociaal kapitaal, worden slechts beperkt of niet meegenomen, of onvoldoende geïntegreerd in de dagelijkse business.

Naast een aantal koplopers op het gebied van duurzaamheid zijn er organisaties die inherent niet-duurzaam zijn. Dit betekent voor de lange termijn een risico voor de license to operate van de samenleving. Het is daarmee een onderwerp dat nadrukkelijk op de agenda van de raad van commissarissen (rvc) thuishoort. Voor dit artikel ben ik in gesprek gegaan met twee ervaren beroepscommissarissen om erachter te komen welke invloed je als commissaris kunt uitoefenen om duurzaamheidsdoelstellingen op de agenda te krijgen: welke handvatten zijn er om het gesprek daarover aan te gaan en welke vragen kunnen daarbij gesteld worden?

Te soft en ongemakkelijk

Duurzaamheid is een opkomend toezichtthema, maar staat nog lang niet op alle rvc-agenda’s. Een van de geïnterviewde commissarissen gaf aan: ‘Ik heb nog niemand gezien die (als commissaris) echt actief duurzaamheid op de agenda heeft gezet, er is geen aandacht voor vanuit commissarissen.’ Ook de andere commissaris – die een duurzaamheidsprofiel heeft – geeft aan dat de huidige ontwikkelingen op het gebied van duurzaamheid te traag gaan en dat er op dit vlak te weinig gebeurt in de aansturing van organisaties en het toezicht daarop. Dit kan een signaal zijn dat duurzaamheid op dit moment nog steeds als te soft wordt gezien of dat het onderwerp als ongemakkelijk wordt ervaren.

Te veel nadruk op compliance

Als duurzaamheid wél op de agenda staat, ligt de nadruk vaak te veel op wet- en regelgeving en compliance, in plaats van op strategie en fundamentele veranderingen van gedrag. De wet biedt echter ook een uitkomst, volgens de geïnterviewde commissarissen. In de wet staat namelijk dat je als commissaris alle belangen mee moet nemen, daar hoort tegenwoordig ook het milieubelang bij. Je neemt als commissaris dus niet alleen het belang van werknemers en aandeelhouders mee, maar juist ook het belang van het milieu - en andere niet-financiële indicatoren, zoals impact op de sociale omgeving - aangezien deze 'stakeholder' geen eigen stem heeft. De praktijk is vooralsnog echter weerbarstig. Hoe kun je als commissaris in de verschillende rollen op een goede manier toezicht houden op duurzaamheid en het handelingsperspectief vergroten?

De duurzame werkgever

Een voor de hand liggende manier is om duurzaamheidsdoelstellingen te koppelen aan de remuneratie van het bestuur. Commissarissen kunnen onder meer in gesprek gaan met de HR-manager om te vragen of duurzaamheidsdoelen gekoppeld zijn aan bijvoorbeeld de bonus van de bestuurder. Een van de geïnterviewde commissarissen gaf aan dat acties als deze soms een druppel op de gloeiende plaat zijn, maar wel kunnen bijdragen aan bewustwording in de organisatie en op lange termijn ook tot meetbare resultaten kunnen leiden. Ook volgens de andere commissaris is dit het geval: ‘Als je duurzaamheid belangrijk vindt, dan heb je een enorm krachtige tool in handen om bestuurders langs de duurzaamheidslat te beoordelen’.

Daarnaast is het van belang om te bepalen of er voldoende competentie, innovatiekracht en implementatiekracht in de rvc aanwezig is om te kunnen toezien op de duurzaamheidsagenda. Het is lastig en bijna onmogelijk voor een commissaris om de langetermijngevolgen van de strategie te beoordelen zonder kennis van brede, maatschappelijke en milieu-gerelateerde ontwikkelingen op het gebied van duurzaamheid. Daarom is het van belang om bij het selectieproces van nieuwe commissarissen te toetsen op de aanwezigheid van deze kwaliteiten.

De duurzame adviseur

Vanuit de rol als adviseur geven de geïnterviewde commissarissen aan dat vooral het geven van aandacht een positief effect heeft. Door vaak te vragen naar duurzaamheid-gerelateerde onderwerpen en deze mee te nemen in de gesprekken met de bestuurders krijgen deze onderwerpen aandacht en ontstaat er ruimte voor het onderwerp. Van belang is ook hierbij dat de commissaris voldoende achtergrond heeft op het gebied van duurzaamheid of toegang heeft tot deze informatie.

De duurzame toezichthouder

Vanuit de rol als toezichthouder zijn er tal van manieren om duurzaamheid op de agenda te zetten. ‘Daar waar duurzaamheid niet boven aan de agenda staat, is vragen stellen heel belangrijk. Het is van belang dat je elke vergadering opnieuw vragen blijft stellen. Mensen worden dan óf geïrriteerd, óf ze gaan zich toch wat aanpassen’, volgens een van de commissarissen. Bij (grote) bedrijven die duurzaamheid nog niet op de agenda hebben staan, is de volgende vraag een goed startpunt: Waar staat dit bedrijf op de Dow Jones Sustainability Index? Een plek op een duurzaamheidslijst is van belang voor organisaties – een eerste (kleine) stap kan dus zijn om hierop te sturen.

Vraag naar R&D

Er zijn momenteel tal van bedrijven waarvan de manier van produceren of de producten zelf tegen hun grenzen aanlopen en waar geen toekomstperspectief is, gezien de huidige en toekomstige wet- en regelgeving en de groeiende maatschappelijke druk. Een belangrijk punt waar commissarissen bij deze bedrijven op kunnen aansturen, is R&D: in hoeverre is het bedrijf bezig de productportefeuille en de manier van produceren toekomstbestendig te maken? Kun je bijvoorbeeld andere producten maken dan sigaretten? En is het mogelijk om geen lozingen in open water meer te verrichten? Daarnaast verdient het aanbeveling om duurzaamheid structureel minimaal eens per jaar op de agenda van de rvc te zetten. Als onderdeel van de strategische langetermijnplanning is het logisch de SDG’s (Sustainable Development Goals) tegen het licht te houden en de risico’s en kansen ervan te bespreken: nieuwe producten, andere productiemethoden, samenwerking in de toeleveringsketen of nieuwe financierings- en businessmodellen.

Betrek de accountant erbij

Het blijkt echter een zaak te zijn van ‘de aanhouder wint’. Het bespreekbaar maken en op de agenda krijgen van duurzaamheidsvraagstukken kan lang duren. Zo gaf een van de geïnterviewde commissarissen aan dat er in eerste instantie informeel aan de cfo was gevraagd om een advies te formuleren rondom duurzaamheidsdoelstellingen. Dat gebeurde echter niet en na diverse vragen erover het daaropvolgende jaar evenmin. Een volgende stap kan dan zijn dat de rvc (of de auditcommissie) als opdrachtgever de accountant vraagt de cfo te helpen bij het opstellen van een advies bij de jaarstukken door het verschaffen van een kader (als het onder diens portefeuille valt). Daarnaast kan het helpen om de risico’s, op bijvoorbeeld stranded assets, te bevragen. Dit zou zeker op de agenda van de cfo moeten staan.

Door het thema meerdere keren neer te leggen, heeft het kans van slagen, maar de bewuste commissaris gaf tegelijkertijd aan: ‘het blijft moeilijk’ om duurzaamheid te agenderen. Afhankelijk van de organisatie, zou je als rvc ook in de vergadering kunnen vragen naar een nulmeting van diverse duurzaamheidsscores en het formuleren van een ambitie hierop. Door het in een structuur te gieten, is het halfjaarlijks monitoren van de vooruitgang ook makkelijker.

Rol commissaris bij buitenlandse dochterondernemingen

Als een organisatie het hoofdkantoor in het buitenland heeft, is het niet altijd mogelijk om in de rol van werkgever doelen op het gebied van duurzaamheid te formuleren. In dat geval is de rol van toezichthouder het meest invloedrijk. Daarnaast loopt Nederland voor op het gebied van het bewustzijn van het belang van duurzaamheid. Dat kan extra complexiteit met zich meebrengen om het onderwerp bespreekbaar te maken bij Nederlandse dochterorganisaties. Een van de geïnterviewde commissarissen gaf aan dat in dit geval compliance en regelgeving een uitkomst kunnen bieden. Het opperen van een integrated reporting-model biedt ook kansen om organisaties beter te bewegen om meer te gaan sturen op hun impact en risico’s voor de organisatie in kaart te brengen. Dit betekent dat je als organisatie naast financieel kapitaal ook stuurt op sociaal, natuurlijk, intellectueel, menselijk en productiekapitaal.

Speciale commissie in de rvc? 

Er zijn nog tal van andere manieren om een niet-duurzame opstelling aan de kaak te stellen: het opnemen in een risicolog, vragen stellen over het innovatieproces en R&D en het toekomstige verdienmodel. Het is de taak van commissarissen hierop scherp te blijven omdat er bij bestuurders blindheid kan ontstaan vanwege de focus op de urgentere korte termijn. Ook het instellen van een speciale commissie in de rvc kan bijdragen aan meer bewustwording, kennisontwikkeling en focus op het gebied van verduurzaming. Nu krijgt dat thema vaak nog te weinig aandacht in bestuur en toezicht en is er sprake van te weinig verdieping in het onderwerp. Als je het expliciet benoemt, komt het ook expliciet op de agenda. Dat vergroot de mogelijkheid dat de toezichtorganisatie de stap zet om duurzaamheid te integreren in de bedrijfsvoering.

De duurzame netwerker en ambassadeur

Zoals hiervoor al gesteld: voor een commissaris is het bijna onmogelijk om de langetermijngevolgen van de strategie te beoordelen zonder kennis van brede, maatschappelijke en milieu-gerelateerde ontwikkelingen op het gebied van duurzaamheid. Hiervoor biedt het eigen netwerk een mogelijke oplossing. Een commissaris zou zijn of haar netwerk kunnen uitbreiden ten behoeve van het bedrijf én zichzelf, door bijvoorbeeld zitting te nemen in een rvc of raad van toezicht van een organisatie die zich in het duurzaamheidsdomein begeeft.

Kan huidige generatie wel de juiste vragen stellen? 

Er zijn dus diverse mogelijkheden om duurzaamheid als commissaris op de agenda te krijgen. Wat houdt de zittende commissarissen eigenlijk tegen om deze vragen massaal te gaan stellen? Enerzijds lijkt het gebrek aan kennis een belangrijke reden. Anderzijds lijkt er een gebrek te zijn aan actief meer aandacht geven aan het onderwerp.

Dat heeft misschien ook te maken met kennis, maar het is tevens de vraag of de huidige generatie commissarissen wel in staat is om de juiste vragen te stellen. In discussies over governance klinkt de oproep om duurzaamheid bewust mee te nemen als belangrijk onderdeel in de selectie van nieuwe commissarissen. Er zijn mogelijkheden, handvatten, regels en indexen genoeg, het is nu zaak aan de (toekomstige) commissaris om de handschoen op te pakken, zich indien nodig bij te laten scholen en de belangen van alle stakeholders mee te nemen naar de bestuurskamer.

Hoe invloed uitoefenen op duurzaamheidsagenda?   

Tot slot nog drie concrete adviezen om als toezichthouder invloed uit te oefenen op de duurzaamheidsagenda van een organisatie:

• Blijf als toezichthouder midden in de maatschappij staan. De organisatie waarbij je betrokken bent heeft hier veel profijt van. Het naar binnen keren als organisatie ten aanzien van maatschappelijke vraagstukken ligt op de loer, dit kan een bedreiging vormen voor de organisatie. Juist daar kan de commissaris een actieve rol spelen.
• Soms kun je als commissaris de randjes opzoeken. Door de bestuurder actief te benaderen en alle rollen als commissaris in te zetten, heb je de mogelijkheid om de agenda mede te bepalen.
• Geduld is een schone zaak. Het proces om zaken geagendeerd te krijgen kan lang duren. De geïnterviewde commissarissen hébben dat geduld: ‘Dan stel ik over een half jaar weer een vraag.’ Dit geeft aan dat resultaten lang op zich kunnen laten wachten. Blijf vragen: op de lange termijn zal die inspanning uiteindelijk worden beloond.

Claire van den Broek schreef dit artikel als eindopdracht voor de Leergang Board Potentials van NR - de governance expert.

Klik hier voor contact met Claire van den Broek. 

Geraadpleegde literatuur

Steven Schuit ‘Duurzaamheid in boardroom, voortrekkersrol voor commissarissen’, Management Scope, 2010.

‘Goed toezicht op ESG vraagt strategiecommissie in rvc’, Kennisbank NR Governance, oktober 2022.

Anja Sinke, ‘Commissarissen mogen niet wegkijken van SDG’s’, Kennisbank NR Governance, oktober 2022.

Constantijn van Aartsen, ’Verstand van duurzaamheid? Onmisbaar voor de commissaris’, Kennisbank Werken als commissaris, juli 2022.

Martijn de Jong, ‘De rol van de commissaris op de route naar duurzaamheid post-COVID-19’, EY, juli 2021.

Auke de Bos, Dick Hoogenberg, ‘Duurzaamheidsstrategie: radicaal anders of geleidelijk?’ Kennisbank NR Governance, september 2022.

Tata Steel, Integrated report & annual accounts 2021-2022.

Philip Morris International, Integrated Report 2021.