Opkomst en rol van de Board Observer
In de boardroom manifesteert zich steeds vaker een subtiele, maar significante aanwezigheid: de Board Observer (BO). Deze BO, die noch in de wet, noch in de Nederlandse Corporate Governance Code een formele plaats heeft, is een koekoeksjong dat ongemerkt zijn plek heeft gevonden in de nesten van het bestuur en toezicht van Nederlandse ondernemingen en instellingen. ‘De stille introductie van de BO in het Nederlandse bestuurslandschap vereist reflectie’, zegt Hugo Reumkens van Van Doorne.
De onafhankelijkheid van de Board Observer (in de basis gaat het daarbij om een persoon die, ten behoeve van een investeerder, de bestuursvergaderingen bijwoont en deze observeert) is ambigu. Hoewel geen stemrecht, heeft de BO wel toegang tot informatie die van vitaal belang kan zijn voor het navigeren in organisatorische strategieën en operationele beslissingen. Deze positie, vaak geschonken door specifieke aandeelhouders, plaatst de BO in een precair evenwicht tussen invloed en onafhankelijkheid. Hierdoor kan de perceptie ontstaan dat de BO's positie en inzichten gekleurd zijn door de belangen van degenen die hem/haar hebben aangesteld. Deskundigheid is een cruciaal vereiste voor de BO. De BO moet beschikken over de kennis en het inzicht om de complexe dynamiek van de boardroom te begrijpen en te interpreteren. Echter, zonder een geformaliseerd kader voor de selectie en evaluatie van BO's, kan de mate van deskundigheid sterk variëren. Dit roept vragen op over de consistentie en de kwaliteit van de bijdragen die BO's leveren aan het bestuur en toezicht.
Navigeren tussen loyaliteit en verantwoordelijkheid
Conflicterende en tegenstrijdige belangen vormen een ander potentieel probleem. De BO is aangesteld om de belangen van een specifieke stakeholder te bewaken. Dit roept onvermijdelijk vragen op over hoe de BO omgaat met situaties waarin de belangen van deze stakeholder niet noodzakelijkerwijs aligneren met die van de organisatie. De navigatie tussen loyaliteit aan de stakeholder en verantwoordelijkheid naar de organisatie kan een delicate dans worden, waarbij de BO zorgvuldig moet manoeuvreren om vervelende belangenconflicten te vermijden. In deze complexe configuratie van invloed zonder macht, afhankelijke onafhankelijkheid, niet-geëvalueerde deskundigheid en potentieel conflicterende belangen, navigeert de BO door de bestuurlijke wateren. Het is van essentieel belang dat organisaties zorgvuldig nadenken over hoe ze deze rol in hun governance-structuren willen integreren, met duidelijke afspraken over de positie, verantwoordelijkheden en grenzen van de BO. De stille introductie van de BO in het Nederlandse bestuurslandschap vergt reflectie en dialoog onder bestuurders en commissarissen, maar ook academici en juristen. De ambiguïteit van de positie van de BO en de potentiële invloed die deze kan uitoefenen op bestuurlijke processen en beslissingen, vraagt om een zorgvuldige en doordachte benadering.
Koekoeksjong heeft plek gevonden
Hoe integreren we dit koekoeksjong op een manier die constructief bijdraagt aan de governance van organisaties, zonder de bestaande verhoudingen te verstoren? Dit is de centrale vraag waar de gezamenlijke stakeholders een antwoord op moeten formuleren. Het koekoeksjong heeft zijn plek in het nest gevonden. Nu is het tijd om te bepalen hoe we deze nieuwe en onbekende functionaris accommoderen in het orkest van corporate governance, waar elke speler, hoe subtiel ook, zijn eigen unieke bijdrage levert aan de symfonie van bestuur en toezicht. Het is daarom tijd om actie te ondernemen, om zowel kritisch als open-minded te reflecteren over deze ontwikkeling en proactief stappen te zetten naar duidelijke, robuuste afspraken die het functioneren en de integratie van de BO faciliteren. Laten we daartoe het initiatief nemen, dialoog voeren en samenwerken om dit koekoeksjong een passende en productieve plaats te geven in de dynamische wereld van corporate governance.
