NR Governance Kennisbank

Opmerkelijke quotes en citaten uit de media over toezicht en commissariaat.

Langetermijnwaardecreatie (LTW) wordt een belangrijk topic de komende jaren. Maar hoe maak je de vertaalslag naar het jaarverslag? Met een nieuwe verslagleggingsmethode: het LTW-model. Een ontwikkeling van EY, academici, beleggers en bestuurders. Dit is het tweede en laatste artikel rond dit thema. In het eerste deel lag de focus op de geconstateerde uitdagingen rondom LTW, nu de oplossingen bij deze uitdagingen.

In zijn nieuwe boek Risicovreugde, dat hij schreef met Rob Fijlstra, haalt strategieadviseur Leo van de Voort flink uit naar toezichthouders. Er heerst beheerskramp en er wordt vooral zelfvergenoegd gesnurkt, stelt Van de Voort. ‘Er zit zoveel meer economische waarde in Nederlandse bedrijven. Het is de morele plicht van commissarissen om dat eruit te halen.’ Gezocht derhalve: activistische commissaris.

Kijken en denken vanuit de belevingswereld van de cliënt. Iedereen denkt te kunnen kijken door de ogen van de cliënt, maar weet u als toezichthouder echt hoe de cliënten in de organisatie waar u toezichthouder bent denken en doen? ‘Wij denken al snel te kijken door de ogen van de cliënt, maar voor jij het doorhebt, heb jij daar een eigen invulling aan gegeven’, constateren Yvonne van Kemenade en Beatrix van Emmerik in onderzoek waaraan de NVTZ meewerkte.

Cultuur en de verantwoordelijkheid die bestuursleden en raden van commissarissen voor dit onderwerp nemen, krijgen langzamerhand een plek in de jaarverslagen. Dat blijkt uit het KPMG-onderzoek naar de eerste 24 jaarverslagen die over het boekjaar van 2017 zijn gepubliceerd. Een analyse door Amanda de Brabander, senior consultant KPMG Advisory. ‘Er is ruimte voor verbetering.’

De effectiviteit van raden van commissarissen wordt bepaald door sociale processen en groepsdynamiek: actief informatie halen en brengen, constructieve kritiek durven uiten en gedeelde verantwoordelijkheid, zo blijkt uit internationaal literatuuronderzoek van Brigitte Kroon, Tilburgs Instituut voor Familiebedrijven, een samenwerkingsverband van Tilburg University en PwC.

Het is le dernier cri in corporate Nederland: de deur van de boardroom moet ook opengaan voor managers, bestuurders en commissarissen met een niet-Westerse achtergrond.

In de compacte digitale uitgave Nieuw toezicht leiden de auteurs de lezer langs alle cruciale factoren om succesvol toezicht vorm, inhoud en werkelijke betekenis te geven, aldus recensent Jacques Gerards, Bureau Bestuurlijk Advies.

NIBC heeft Susi Zijderveld en Angelien Kemna voorgedragen voor benoeming tot lid van de raad van commissarissen van NIBC Holding en NIBC Bank.

Payment Services Directive 2 is nieuwe wetgeving voor het betalingsverkeer tussen consumenten en bedrijven. Hoe moet commissarissen de organisatie klaarstomen om innovatief in te spelen op de strategische kansen die de wet biedt? De visie van Wendy Silvertant, Manager Risk Advisory Services bij BDO. Oók relevant voor toezichthouders van organisaties buiten de betaalsector.

Raden van toezicht moeten het thema integriteit hoger op de agenda zetten. Een open dialoog over ethische uitgangspunten leidt tot meer bewuste bekwaamheid ten aanzien van gedrag en kan fraude helpen voorkomen, aldus Siety de Jager, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Van beslissingen die in een board worden genomen, is grofweg 95 % vrij rationeel. Vijf procent betreft dilemma’s. Dilemma’s zijn per definitie ingewikkeld en enorm impactvol. Toch besteden boards er relatief weinig tijd aan. Dat zou best meer mogen zijn, stelt Arjan ten Cate van Deloitte. Ook kijken bestuurders en commissarissen anders naar dilemma’s.

Tjibbe Joustra is per koninklijk besluit benoemd tot voorzitter van de raad van toezicht van de stichting Nederlandse Publieke Omroep (NPO).

Nieuwe toezichtfunctie Jan-Renier Swinkels (Directievoorzitter Bavaria ): Lid van de raad van commissarissen van Coram International (ontwerp, productie en verkoop van sanitair voor badkamer en toilet)

De herziene Corporate Governance Code biedt geen expliciete normering voor de evaluatie van het functioneren van de raad van bestuur. Lynn Bui van PwC biedt een aantal concrete handvatten voor de beoordeling van het bestuur (én van de raad van commissarissen zelf).

Wat is de overeenkomst tussen de historische ontmoeting van Donald en Kim, de gang naar de Ondernemingskamer van de Eneco-OR en de klokkenluidersbrief van de subtop van ABN Amro? Bij alle drie speelt onderhuids conflict een belangrijke rol.

Wat doe je als de continuïteit van het bedrijf in gevaar komt en het belang van de aandeelhouders en dat van de vennootschap uit elkaar lopen? Bart Melis, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, trekt de lessen voor de raad van commissarissen.

De werkgroep Diversiteit van de NVTZ (Nederlandse Vereniging van Toezichthouders in Zorg en Welzijn) streeft naar het versnellen van goedschikse verandering en is op zoek naar de gemeenschappelijke waarden van multicultureel toezicht. Het persoonlijke betoog van werkgroeplid Monica Haimé (links op de foto met haar dochter).

Hoe kunnen commissarissen en toezichthouders in de semipublieke sector omgaan met de toenemende controledruk? Ze moeten zelf in dialoog te gaan met de brede kring controlerende instanties en stakeholders, aldus Marcel Wanrooy van GITP Bestuur en Toezicht. En dat kan ook tijdens thematische bijeenkomsten, excursies, een diner pensant of – waarom niet – een kookworkshop.

Het staat nadrukkelijk op de kaart van corporate Nederland: langetermijnwaardecreatie. De mindset aan de top is aan het veranderen, maar de weerslag in rapportages en verslaglegging blijft hierbij achter, signaleert het Corporate Governance-team van EY. Martijn de Jong over de vraag: met welke vier uitdagingen én oplossingen kunnen bestuurders en commissarissen nu al aan de slag?

Onze vaste recensent Jacques Gerards van Bureau Bestuurlijk Advies, las ditmaal het boek van Hans Strikwerda: De Nederlandse Corporate Governance Code, ingeleid, toegelicht en becommentarieerd. Volgens Gerards fileert Strikwerda de Code tot op het bot, maar legt hij deze tevens in een warm bedje.

‘Iedereen, van uitvoerend personeel tot aan het bestuur, zou vanuit hetzelfde morele kompas moeten werken en niet bang moeten zijn om twijfelachtige deals op het hoogste niveau te melden. Met zo’n cultuur smoor je corruptie in de kiem.’ Martijn Hin, partner Forensics & Litigation Support bij BDO, over corruptie en hoe je daar –onder meer als toezichthouder- mee omgaat. ‘Cruciaal is niet dat je een misstand binnen je organisatie aan een ander kunt uitleggen, maar aan jezelf.’

Gedegen IT-kennis levert bestuurders en commissarissen veel op, stelt Rob Fijneman, Bestuursvoorzitter a.i. van KPMG en hoogleraar IT auditing. ‘Het gevoel van urgentie is er wel, maar het tempo moet omhoog.’

Wankel en zwalkend beleid bij Eneco, voltallige raad Funda stapt op en Air France topman aan de foie gras.

De raad van toezicht van Kennisnet heeft sinds 1 april een nieuwe voorzitter: Cathy van Beek, voormalig lid van het bestuur van het Radboudumc, waarvoor ze nog steeds de rol van strategisch regioadviseur Duurzaamheid vervult.

Familiebedrijven investeren intensief in innovatie en omarmen nieuwe technologieën. Commissarissen van familiebedrijven kunnen een bijdrage leveren aan de vernieuwing, maar worden ook geconfronteerd met de tijdloze dynamiek in de driehoek ondernemingsleiding, aandeelhouders en familie. Dat maakt het juist zo boeiend, aldus Renate de Lange, expert familiebedrijven bij PwC.

Ja, duurzaamheid is een issue. Zowel voor directie als toezicht. Maar overtuigend is het allemaal nog niet, stelt Anne Huibrechtse-Truijens, Risk Advisory Deloitte. ‘Een magere zes.’ Als toezichthouders handen en voeten geven aan sustainability kan volgens haar het beste door duurzaamheid te koppelen aan risk en tevens het Global Reporting Initiative (GRI) dwingend op te leggen.

Naar aanleiding van berichtgeving in het FD inzake ontduiking van de Wet Normering Topinkomens (WNT) eind 2017, komt er aanvullende wetgeving. De NVTZ kent sinds vorig jaar een adviesregeling voor honorering raden van toezicht. De vereniging voor zorgtoezichthouders begrijpt de ophef die is ontstaan in de Tweede Kamer en de samenleving, maar wijst in haar reactie ook op de reeds in gang gezette loonmatiging in nieuwe contracten.

De herziene Corporate Governance Code besteedt in toenemende mate aandacht aan maatschappelijk verantwoord bestuur. Dat vraagt om een ander type commissaris. Het vraagt om buitenstaanders, aldus Evelien Vlastuin, governance-expert bij KPMG.

Wordt het woord ‘angstcultuur’ te snel in de mond genomen? Is het een hype of is het goed dat men naar buiten durft te treden? Wat doet u als toezichthouder wanneer u wordt geconfronteerd met dergelijke geluiden? Anke Brockmöller en Peter Mulder van GITP reflecteren op het onderwerp ‘angstcultuur’.

De robotbestuurder - zoals Vital in Hong Kong - komt eraan. Hoe moet je omgaan met robots aan de bestuurstafel? Een futuristische bespiegeling door Koen de Roo, wetenschappelijk medewerker bij Van Doorne. Hoog tijd voor een discussie.

Het ontbreken van een goede governancestructuur en goed toezicht is een belangrijke reden voor het ontsporen van (familie)bedrijven. Tijd voor goede checks & balances in de vorm van een ondernemingsraad en onafhankelijke rvc, stelt Conny Westdijk-Wilkes, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Dankzij privacywet GDPR komt er balans tussen burgers en de bedrijven die hun data gebruiken en blijft de consument makkelijker eigenaar van zijn data. Dat is pure winst, stelt Kees Droppert, commissaris bij kredietregistratiebureau BKR, in het themamagazine over GDPR en privacy dat BDO onlangs uitgaf.

Heeft de organisatie een resultaatgericht leider nodig, een visionair of juist iemand die kan ontregelen? Perspectieven op leiderschap schetst acht typen leiders. Een actueel en inzichtelijk hulpmiddel voor commissarissen bij het benoemen en beoordelen van bestuurders, aldus recensent Jacques Gerards, directeur Bureau Bestuurlijk Advies.

Het Register Certified Board Member toetst commissarissen en toezichthouders die bereid zijn tot zelfreflectie en tot investeren in hun persoonlijke ontwikkeling. NCD-directeur Gerard van Vliet en Roos van Erp van het Register over nut en noodzaak van certificering.

Waar eindigt de bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders? En wie bepaalt de agenda? Een bespiegeling door Maarten Appels, toegevoegd notaris bij Van Doorne, aan de hand van onder meer de Boskalis/Fugro-zaak.

Interessant artikel op Commissarissen.nl door governance deskundige Daniëlle Melis. Geldt het principe van nudgen ook voor governancecodes vraagt ze zich af in een artikel. Leiden governancecodes tot gewenst gedrag? Nudgen is een term uit de gedragspsychologie. Nudge betekent letterlijk: duwtje. Feitelijk geef je dus met nudgen ongemerkt een zetje in de goede richting. Door te nudgen ga je uiteindelijk als vanzelf een goede keuze maken. Bekendste voorbeeld is de vlieg in het mannenurinoir. Die vlieg zorgt voor beter mikken en minder morsen bij het urineren.

Pensioenuitvoeringsorganisatie PGGM heeft Marjanne Sint benoemd tot president-commissaris. Ze vervult die functie sinds 1 april.

Na een overname zuigen de nieuwe aandeelhouders de onderneming leeg voor eigen gewin. Wat doen bestuur, raad van commissarissen en accountant? Bert Venema, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, trekt de lessen uit een van de opmerkelijkste cases uit zijn praktijk als interim-manager.

De afgelopen jaren is het intern toezicht in de zorg- en welzijnssector aan flinke veranderingen onderhevig. Wat ervaren de voorzitters van raden van toezicht zelf als de belangrijkste veranderingen in het intern toezicht? En waaraan moeten zij als raad werken? Onderzoek van de NVTZ geeft antwoord op deze vragen.

Jeroen de Haas weg bij EnecoReconstructie in het FD. Jeroen de Haas stond twee maanden geleden nog in een zaaltje vlak bij Rotterdam Centraal. Voor hem zaten de aandeelhouders van Eneco. Hij, de bestuursvoorzitter van het energiebedrijf, had net een overeenkomst getekend, samen met de aandeelhouders en de commissarissen. Die middag was de boodschap: alle partijen zouden dezelfde kant op gaan. Met als doel om Eneco te verkopen. (…) Maar de commissarissen zullen zich ook hebben gerealiseerd: elke partij die zich meldt wordt door De Haas als ongewenst bestempeld.

Duurzaamheid en langetermijnwaardecreatie raken de taken van de commissaris steeds meer. Dat betekent een actievere rol voor de rvc, zowel op het gebied van toezicht, bij het benoemingsbeleid als bij het scherp houden van het bestuur door middel van advies. Nancy Kamp-Roelands en Gina Schuurman van EY geven een aantal praktische handvatten.

Onder hoge druk zie je ware leiders opstaan,’ zegt Peter van Uhm, generaal buiten dienst en voormalig Commandant der Strijdkrachten. ‘En je ziet velen zenuwachtig blunderen,’ vult crisismanager Sylvie Bleker aan. Samen ondersteunen zij namens PwC bestuurders en commissarissen bij crisissituaties of de voorbereiding daarop. Michael de Ridder vraagt hen naar de kwaliteiten waarover leiders moeten beschikken als de dagelijkse processen niet meer voldoen.

Hoe bewust zijn commissarissen zich van het belang van digitalisering, hoe actief ondersteunen ze het bestuur en hebben ze daarvoor de juiste kennis in huis? Een nieuw onderzoek van Nationaal Register en Nederland ICT wil antwoord geven op die vragen. Hoogleraar Valerie Frissen roept commissarissen op om deel te nemen aan het onderzoek en zo een bijdrage te leveren aan de noodzakelijke professionalisering.

Conform de Corporate Governance Code dient een bestuur een strategie te formuleren die gericht is op lange termijn waardecreatie van de onderneming. Het bestuur betrekt de RvC bij het formuleren van de strategie en legt verantwoording af aan de RvC over de strategie. De RvC houdt vervolgens toezicht op de uitvoering van de strategie en monitort in die hoedanigheid de voortgang. Maar hoe voorkomt de RvC dat het strategisch plan op de bovenste plan van de kast verdwijnt? Een bespiegeling door Sabine Swaak en Evelien Vlastuin van KPMG.

In alle rumoer rondom beloningsdossiers wordt nog wel eens de vraag vergeten wat de basis is van goed leiderschap. Ed van Sluijs, adviseur bij GITP, noemt vier aspecten waarop succesvolle executives zich onderscheiden.

‘Een vastberaden CEO met durf, commitment en consistentie in gedrag is de absolute voorwaarde wil genderdiversiteit slagen.’ Dat concludeert Bercan Günel in haar boek: We hebben al een vrouw, leiderschap en diversiteit in het Nederlandse bedrijfsleven, voorbeelden en valkuilen. Onze vaste recensent Jacques Gerards las het boek vast voor u.

In 2025 zal er veel meer sprake zijn van een holistisch toezicht, voorspelt Lars Kurznack, long term value creation lead bij KPMG. ‘Er is werk aan de winkel voor commissarissen.’

Naam:Gabrielle Reijnen (50)Nieuwe toezichtfunctie:Lid raad van commissarissen Aegon Bank nv - voorzitter Risk & Audit Committee

Het kabinet wil de toepasselijkheid van de WNT voor zorginstellingen niet meer koppelen aan een WTZi-toelating, maar aan het (laten) verlenen van zorg als bedoeld in de Zorgverzekeringswet (Zvw) of de Wet langdurige zorg (Wlz). Daarnaast wil het kabinet het begrip ‘gelieerde rechtspersoon’ uitbreiden. Een bespiegeling door Willemien Bischot en Corine Vernooij van Van Doorne.