Het pocket-veto is overal!

Governance Radar

Wat is de overeenkomst tussen de historische ontmoeting van Donald en Kim, de gang naar de Ondernemingskamer van de Eneco-OR en de klokkenluidersbrief van de subtop van ABN Amro? Bij alle drie speelt onderhuids conflict een belangrijke rol. 

Kent u het pocket-veto? Het is een term uit de veranderkunde. Als medewerkers zich niet kunnen vinden in een opdracht om hun werkwijze te veranderen, voeren ze die gewoon niet uit. Ze zeggen ja, maar doen stiekem nee. Ze verbergen als het ware een veto in hun broekzak, dat hun verbale toestemming in het geheim ongedaan maakt. Deze verborgen vorm van verzet is een stuk lastiger aan te pakken dan openlijk conflict. Pocket-veto’s komen vooral voor in hiërarchische organisaties. Soms leven de top en de werkvloer in geheel eigen werelden.

Eigen werkelijkheid

Bij Eneco was het inmiddels ex-topman Jeroen de Haas die het pocket-veto zou hebben toegepast, als we de commissarissen mogen geloven. Volgens hen zou De Haas zich niets hebben aangetrokken van de afspraken tussen bestuur, commissarissen en aandeelhouders (53 gemeenten) over het verkoopproces van de energiemaatschappij, ondanks dat daaronder ook zijn handtekening als ceo stond. Ja zeggen en nee doen dus. De commissarissen zouden De Haas hebben ontslagen omdat hij ‘niet de juiste persoon is om de privatisering te leiden’. De raad van bestuur geeft aan dat De Haas juist uit zichzelf is opgestapt, om te voorkomen dat de voltallige rvc zou vertrekken. Bij Eneco zijn er dus binnen de top geheel eigen werelden en werkelijkheden ontstaan.     

Partijen in governancedriehoek op één lijn krijgen

De Haas heeft zich inderdaad lange tijd verzet tegen de verkoop, omdat hij bang was dat daarmee een einde zou komen aan de duurzaamheidsstrategie, waarvoor hij zich jarenlang sterk heeft gemaakt. Als het bedrijf toch zou moeten worden verkocht, dan wilde hij de garantie dat de nieuwe eigenaar de groene positionering intact zou laten. De gemaakte afspraken tussen bestuur, commissarissen en aandeelhouders waren de uitkomst van een bemiddelingspoging om de partijen in de governancedriehoek weer op één lijn te krijgen, nadat de aandeelhouders het vertrouwen in de raad van commissarissen opzegden. Die zouden volgens de aandeelhouders te veel op één lijn zitten met het bestuur en te weinig tegenspel bieden. Nu is het eerder andersom en lijken de commissarissen één lijn te trekken met de aandeelhouders, terwijl zij als toezichthouders het échte vetorecht in the pocket hebben over de beslissing of en aan wie de aandelen worden overgedragen.

Het veto van supercommissarissen

Vanwege die loyaliteitsdraai heeft de ondernemingsraad van Eneco inmiddels het vertrouwen in de raad van commissarissen opgezegd en de gang naar de Ondernemingskamer gemaakt met een enquêteverzoek. De OR verwijt de rvc ‘wankel en zwalkend beleid’ en neemt het de commissarissen kwalijk niet te zijn betrokken bij het ontslag van De Haas en de aanstelling van zijn opvolger, Ruud Sondag. Een van de Eneco-commissarissen is Marike van Lier Lels. De OR vroeg de OK om haar te schorsen, samen met president-commissaris Edo van den Assem en medecommissaris Mirjam Sijmons. Voor Van Lier Lels moet het een novum zijn: ze onderhield bij haar commissariaten juist altijd een goede relatie met de OR en fungeerde vaak als voordrachtscommissaris. De OR vroeg de OK ook om de benoeming van een of meer supercommissarissen, om zo de impasse aan de top te doorbreken. Supercommissarissen hebben op hun beurt een doorslaggevende stem, een soort super-veto dus. De OK ging echter niet in op de verzoeken van de OR, maar vroeg de partijen er de komende twee weken eerst zelf uit te komen, zodat het enquêteverzoek van tafel kan. Wel gaf OK-voorzitter Gijs Makkink aan dat het vertrek van Van den Assem als president-commissaris wellicht zou kunnen bijdragen aan het herstel van de verhoudingen in de top van Eneco.    

Klokkenluiders

Voorlopig geen supercommissaris dus bij Eneco. Eigenlijk krijgt ABN Amro wel een soort supercommissaris, in de persoon van Tom de Swaan. Hij wordt de opvolger van Olga Zoutendijk. Ze vertrok als president-commissaris omdat haar leiderschapsstijl ter discussie zou hebben gestaan. De Swaan moet als rvc-voorzitter rust brengen in de top van de bank, die hij goed kent, omdat hij er tot 2006 cfo was. Het rommelt er, zoals ook blijkt uit de brief die een groep managers uit de subtop naar de extern toezichthouders heeft gestuurd en die vervolgens naar Het Financieele Dagblad heeft gelekt: een roep om ingrijpen, omdat de top volgens hen de regie zou zijn kwijtgeraakt en er geen strategie zou zijn. Ook hier dus een groep die een pocket-veto in de zak heeft. Intern ja zeggen, maar ondertussen klokkenluiden naar de toezichthouder en lekken naar de pers. Dat is ook een verborgen nee.

Weggestemd door eigen medewerkers

Het gaat er hier niet om wie er gelijk heeft: het bestuur, de raad van commissarissen of de OR (bij Eneco), de top of de subtop (bij ABN Amro). Het gaat om de onderstroom die zich steeds duidelijker begint te manifesteren: de stakeholders beginnen zich te roeren en eisen linksom of rechtsom hun positie op in de governance van ondernemingen. Een ander voorbeeld is Air France-KLM, waar topman Jean-Marc Janaillac de macht van de vakbonden probeerde te breken door het personeel rechtstreeks te raadplegen over het loonbod van de luchvaartmaatschappij. De ceo werd weggestemd door zijn eigen medewerkers.

Van medezeggenschap naar medebestemming

Dat laatste hoeft niet te verbazen: Frankrijk kent immers niet de medezeggenschapstraditie die wij in Nederland altijd gekoesterd hebben - stevig geworteld in het poldermodel – die een buffer vormt tussen top en werkvloer en botsingen van beide kanten opvangt. De veerkracht en het incasseringvermogen van die typisch Nederlandse buffer lijkt echter af te nemen. Ondernemingsraden nemen vaker geen genoegen meer met de plaats die hun in het bestuur van ondernemingen is toebedeeld. VU-hoogleraar (en oud-VU-bestuursvoorzitter) Jaap Winter signaleerde dat eind vorig jaar al tijdens het congres van de Alliantie Medezeggenschap en Governance. Daar gaf hij aan dat de Wet op de Ondernemingsraden steeds meer begint te knellen, gezien de verschuiving van medezeggenschap naar medebestemming. De Winter: ‘De WOR is slechts gericht op het achteraf corrigeren van het beleid door het bestuurlijk denken voor te leggen aan de OR voor advies. Dat komt niet tegemoet aan de toenemende behoefte aan invloed op de vóórkant van de besluitvorming en het samen ontwikkelen daarvan.’

Drieradenoverleg

De OR van Eneco voelt zich in eigen huis onvoldoende gehoord en stapte naar de OK. Bij ABN Amro zít de OR al met bestuur en rvc aan tafel om te praten over het beleid. ABN Amro kent moderne medezeggenschap in de vorm van een drieradenoverleg: raad van bestuur, raad van commissarissen en OR (die bij ABN Amro ‘Raad van Medewerkers’ heet) praten er samen over strategische kwesties. Maar de medezeggenschap bij de bank is kennelijk weer niet in staat om de eígen stakeholders te managen en de achterban aan boord te houden. De interne onvrede heeft zich vervolgens via klokkenluidersbrieven een uitweg naar buiten gezocht. 

Koken met stakeholders

Niet alleen interne stakeholders roeren zich steeds meer, dat geldt ook voor externe stakeholders. Elders in deze editie van Governance Update schetst Marcel Wanrooy van GITP Bestuur en Toezicht de ‘schil van controle’ waarmee bijvoorbeeld stichtingen worden geconfronteerd, zoals inspectie, accountant, OR, cliëntenraad, financiers, wettelijke toelatingseisen, audits, reviews, arbeidsinspectie, WNT en  vakbonden. Die controledruk staat volgens Wanrooy haaks op een andere trend: die van professionele autonomie, eigenaarschap, verantwoordelijkheid laag in de organisatie leggen, zelfsturing, lean organiseren en flexibele netwerken. Het antwoord op deze ontwikkelingen is volgens Wanrooy dynamisch stakeholdermanagent: bestuurders en commissarissen die proactief en op een creatieve manier een dialoog aangaan met stakeholders. Niet alleen op een formeel moment als de OR-vergadering, maar bijvoorbeeld samen een kookworkshop doen.

Niet naar de OK, maar naar de mediator

Volgens Winter vragen de nieuwe typen organisaties om een nieuw type medezeggenschap. Hij schetste tijdens het eerdergenoemde congres de contouren van de multistakeholdercoöperatie: een governancemodel voor organisaties met sociaal-culturele doelstellingen en verschillende stakeholders (financiers, medewerkers, klanten, leveranciers en representanten van de samenleving), die worden gedreven door een sterk maatschappelijk doel en de medezeggenschap delen binnen governance-afspraken over de samenstelling van het bestuur, stemrecht en conflictoplossing. De Winter: ‘Als de partijen er niet uit komen, wordt niet de gang naar de Ondernemingskamer gemaakt, maar wordt gekozen voor mediation op korte termijn.’

Donald en Kim

Bij Eneco heeft die mediation overigens niet mogen baten, gezien het feit dat de OR alsnog naar de OK stapte. De praktijk van multistakeholdermanagement is kennelijk nogal weerbarstig. Bij ABN Amro zal Tom de Swaan als de nieuwe president-commissaris de mediation-rol op zich moeten nemen om de gelederen binnen de top te sluiten, de kloof tussen top en subtop te overbruggen en de lekken naar buiten te dichten. Pas als de interne stakeholders weer op één lijn zitten, kan de bank weer effectief gaan werken aan het vertrouwen bij de externe stakeholders, dat nog steeds uitermate broos is. De Swaan staat dus voor een flinke uitdaging. Maar niets is onmogelijk. Kijk maar naar de historische ontmoeting tussen Donald Trump en Kim Jong-un. Al zou het ons niets verbazen als de twee leiders achter hun eensgezinde voorkomen, ja-geknik en hartelijk handengeschud allebei een pocket-veto in de broekzak verbergen.   

Auteur(s)
Redactie
Dit artikel is gepubliceerd in
Gu2018jun

Verder in deze Governance Update

'Middagje naar een seminar is niet genoeg'

Tempo kennisopbouw IT te laag bij commissarissen

Hoe staat het met uw moreel besef?

Corruptie bestrijden: spelregels voor ‘grijs gebied’

Code minutieus gefileerd

‘Rijk palet aan constateringen die tot nadenken stemmen’

Het pocket-veto is overal!

Governance Radar

‘Onderken dat een dilemma een dilemma is’

Te weinig aandacht voor dilemma’s bij toezicht en bestuur

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief