NR Governance Kennisbank

De transparantieparadox: maximale openheid kan juist leiden tot angst, onzekerheid en een afrekencultuur. Ook in de boardroom. Siety de Jager, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, pleit voor goede afspraken over de informatievoorziening, een helder mandaat voor de voorzitter en bovenal een klimaat waarin bestuurders hun onzekerheden en dilemma’s durven delen.

Per 1 juli is Daniëlle Melis benoemd als voorzitter van het bestuur van Stichting Madurodam. Melis is opgeleid als bedrijfseconome, werkte jarenlang in de financiële sector en promoveerde in 2014 op het gebied van corporate governance. Ze bleef na haar promotie enkele jaren verbonden aan Nyenrode, onder meer als voorzitter van het Nyenrode Corporate Governance Instituut.

WhatsApp-fraude, phishing-mails, het lijkt alsof sinds de corona-uitbraak cyberaanvallen aan de orde van de dag zijn. Voor organisaties is een goede cybersecurity dan ook van groot belang. Wanneer ben je eigenlijk voldoende weerbaar tegen cyberkwetsbaarheden? En hoe moet een commissaris toezien op een goede omgang met risico’s in de organisatie? BDO-partner Sandra Konings schetst de uitdagingen en deelt best practices.

Geeft uw toezichtorganisatie tijdig invulling aan alle relevante nieuwe en gewijzigde wet- en regelgeving? Dit artikel biedt een zestal kritische vragen om het bestuur uit te dagen op de implementatie van effectieve regulatory change. Een analyse door Rob Voster (Senior Manager Risk & Regulatory) en Linda Bloemen (Senior Consultant, Risk & Regulatory) bij KPMG.  

Marry de Gaay Fortman – toezichthouder bij onder meer DNB en KLM – is uitgesproken over haar rol als commissaris in én na de coronacrisis. ‘Als raad van bestuur weet je niet alles en als raad van commissarissen heb je ook niet de wijsheid in pacht. Door er samen met elkaar over te brainstormen, ontstaan nieuwe inzichten.’ Over haar commissariaat bij KLM: ‘Het zou natuurlijk raar zijn als ik niet de krant zou lezen en niet zou openstaan voor de gevoelens over hoe er gedacht en gesproken wordt over bijvoorbeeld KLM en de steun die de luchtvaartmaatschappij krijgt. Daarover laat ik me vanuit verschillende hoeken informeren, zodat ik goed weet wat haalbaar, wenselijk en nodig is.’

'Ik wil niet deze pandemie overleven met een bedrijf dat nergens meer toe in staat is’.
De coronacrisis dwingt Shell tot een reorganisatie die het bedrijf slanker zal maken. Tegelijkertijd moet ceo Ben van Beurden de koers uitstippelen voor een CO₂-arme toekomst. Welke keuzes maakt hij en waarom kan het allemaal niet wat sneller? 'We kunnen onszelf niet anti-economisch inrichten. Dat mandaat hebben we niet.'

Uit onderzoek van de NVTZ naar de bestuurders-gevolgen van COVID-19 blijkt onder meer: naast intensiever contact met de bestuurder, merken voorzitters dat de prioriteiten zijn veranderd. Er is vooral veel aandacht voor de corona-effecten en men is scherper op risico’s. Het managen van de crisis overschaduwt de al eerder uitgestippelde beleidsagenda.

Slechts een beperkt aantal Nederlandse beursbedrijven voldoet volledig aan de intentie van de nieuwe SRD2-richtlijn. Het is een van de conclusies uit het EY-onderzoek naar de beloning van bestuurders in Nederland in 2019. Ook stijgen de lonen meer dan de gemiddelde cao-salarisverhogingen. Consultant bij EY People Advisory Services, Lennart Cox, vat het onderzoek samen en kijkt vooruit naar 2020. ‘Eerlijk, esthetisch en rechtvaardig.’

CEO’s nemen doorgaans te weinig afstand van de dagelijkse hectiek en missen de nodige reflectie. Er is bij CEO’s vaak een gebrek om met een ruimere blik te kijken naar waar ze allemaal verantwoordelijk voor zijn, valt te lezen in het boek 'Zen in de boardroom' van Sake Algra. ‘Anders kijken, doet anders denken, waardoor we anders kunnen handelen met daardoor andere uitkomsten.’ Iets om uw CEO als commissaris op te wijzen?

Pas op wat je zegt, ook intern.
Volkswagen-topman Herbert Diess behoudt de steun van de toezichtsraad van het Duitse autoconcern. Diess bood zijn verontschuldigingen aan voor opmerkingen die hij eerder gemaakt had. Hij beschuldigde de commissarissen vorige week van het plegen van misdaden door het lekken van vertrouwelijke gesprekken, aldus ingewijden.

Per 1 mei 2020 is Hélène Vletter-van Dort benoemd als lid raad van toezicht bij Nederlandse Publieke Omroep (NPO). Daarnaast is zij Professor of Financial Law & Governance bij Erasmus Universiteit en onafhankelijk voorzitter en bestuurslid van beursgenoteerde en particuliere bedrijven in verschillende branches.

Het ongekende niveau van grensoverschrijdende investeringsstromen van de laatste tien jaren is voorbij, stelt Hugo Reumkens van Van Doorne. Alle steunmaatregelen zijn nationaal, terwijl bijna alle ondernemingen internationaal werken. Dat gaat voor spanning zorgen. Geen V- of W-curve maar een Nike Swoosh: diepe val en langzame groei. En: ‘Ik vrees dat het “samen lossen we het op” van de beginfase, omslaat in verscherpte tegenstellingen.’

Jeroen Princen, advocaat / partner bij DVDW. Nieuwe toezichtfunctie: commissaris bij BinckBank N.V. 'Ik ben via Nationaal Register benaderd door de Ondernemingsraad van BinckBank N.V. in 2018. De Ondernemingsraad wilde gebruik maken van het verzwaarde adviesrecht bij het doen van een voordracht voor een commissaris. Mijn toegevoegde waarde zit enerzijds in het feit dat ik zelf in een Ondernemingsraad heb gezeten bij NautaDutilh maar ook aan de andere zijde als voorzitter bij Ploum Lodder Princen advocaten en notarissen, zelf een bancaire achtergrond heb en al een paar jaar als één van de twee curatoren van het gefailleerde en beursgenoteerde Royal Imtech N.V. onderzoek doe naar onder meer het gevoerde bestuursbeleid in de jaren 2010-2015. Bij een bank komt voorts veel complexe regelgeving kijken.'

Veel Nederlandse financiële instellingen zien kansen in sustainable finance, maar een doorvertaling in de praktijk blijkt vaak nog lastig. Commissarissen kunnen door het stellen van de juiste vragen helpen bij het maken van bewuste strategische keuzes en het formuleren en monitoren van een concrete aanpak om het ambitieniveau te realiseren, stelt PwC-partner Joukje Janssen. Ook stof tot nadenken voor commissarissen buiten de financiële sector.

Crisisbestendig toezicht vraagt om een divers samengestelde, onafhankelijke raad van commissarissen die tegenwicht biedt aan het bestuur en niet wegkijkt, maar zich durft te committeren, aldus Arjan Bijman, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. ‘Als het slecht gaat met een bedrijf, ontstaat in een zwak toezichtsorgaan soms de neiging om maar even niet naar de vergadering te komen.’

De meeste voorzitters van raden van toezicht in de zorg zijn positief over de kwaliteit van de governance in de acute fase van Covid-19, al werden soms ook dilemma’s ervaren, zo komt naar voren uit onderzoek van Theo Schraven. De eerste indruk van de onderzoeker: de coronacrisis heeft de relatie tussen voorzitter en bestuurder - hetzij positief, hetzij negatief - versterkt. Zijn advies: investeer in goede tijden in de onderlinge verhoudingen.

De antiracismedemonstraties creëren het momentum voor commissarissen om stappen te zetten op het gebied van culturele diversiteit. Want hoe is het etnisch profileren gesteld in uw toezichtorganisatie(s)? En hoeveel mensen met een niet-westerse achtergrond telt de board?

Nu de eerste stofwolken rond corona neergedaald lijken, is het tijd voor bezinning. Na de crisis en de eerste ingrepen, is het nu tijd om adem te halen en goed naar de toekomst te kijken. Kloppen onze plannen nog? Hoe houden we mensen betrokken bij de organisatie? De Berenschot corona checklist voor de anderhalvemeterorganisatie biedt houvast in roerige tijden. Ook voor toezichthouders.

Onvrijwillig trekt de lessen uit gedwongen vertrek van bestuurders, op basis van waargebeurde cases. Een boeiend en soms ronduit verontrustend beeld.

Kunstmatige intelligentie lijkt ongrijpbaar, maar raakt desondanks steeds meer verweven in het primaire proces van organisaties. Daarmee komt er geleidelijk ook meer aandacht voor de risico’s die de toepassing van kunstmatige intelligentie in het bedrijfsleven met zich meebrengt. Ruben van der Wouden, Manager IT Risk Assurance bij BDO, over de vraag: Hoe blijf je in control in een speelveld waarin algoritmes vraagstukken op het gebied van ethiek, privacy en betrouwbare besluitvorming oproepen en wat is de rol van de commissaris daarbij? 

Fraudeurs lijken te willen profiteren van de Coronacrisis. Welke vormen zijn er en hoe kun je met interne beheersingsmaatregelen organisatie weerbaarder maken. Leonie de Hek-Stolk (partner Forensic bij KPMG) en Heleen Hoynck van Papendrecht (Director Forensic bij KPMG) hebben vijf aandachtspunten voor commissarissen.

De maatregelen en ‘het nieuwe normaal’ vragen van organisaties om snel te handelen en zich aan te passen. In je raad van toezicht dan een strategisch partner herkennen is in deze momenten zeer waardevol. Maar hoe voorkom je rolverwarring en wat vraagt dit van de toezichthouders én van de bestuurders? Een bespiegeling foor Anke Brockmöller van GITP Executive Expertise.

Volgens commissaris Bert Iedema kan een betere omgang met emoties echt het verschil maken in de effectiviteit van een raad van commissarissen. Dirk Stroes van EY ging met hem in gesprek over deze boeiende invalshoek. ‘EQ lijkt soms nog een taboeonderwerp te zijn.’ En ook: ‘Aarzelend zie ik in Nederland de nabespreking op gang komen.’

Een nieuw onderzoek naar het toezicht bij tussenholdings wil ervaringen, dilemma’s en best practices in kaart brengen. Inge Brakman, voorzitter van de Alliantie Medezeggenschap en Governance (AMG) en zelf commissaris van de Nederlandse organisaties van Accenture, DSM en Shell, roept op tot het invullen van de enquête: ‘Samen kunnen we het toezicht op tussenholdings sterker maken.’

In de april-editie van Governance Update legden we u de stelling voor of commissarissen tijdens de coronacrisis dichter op het bestuur moeten gaan zitten en zo nodig zelf de lead nemen om de continuïteit van de organisatie veilig te stellen?

Marianne van Kimmenade, senior beleidsadviseur bij de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie voor Accountants. Nieuwe toezichtfunctie: member Supervisory council and chair Audit committee Hivos. "Naast mijn werk bij EY heb ik verschillende nevenfuncties vervuld, meestal in de rol van penningmeester. Ook bij internationaal opererende ontwikkelingsorganisaties". 

Crisismanagement is balanceren tussen daadkracht en het creëren van draagvlak en verbinding met interne én externe stakeholders. Conny Westdijk-Wilkes, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, over de aanpak van de coronacrisis in de praktijk en de rol van commissarissen. ‘Bewaar voldoende afstand.’

Op 1 mei 2020 is Guido van Woerkom benoemd tot voorzitter raad van commissarissen bij Bouwmaat Nederland B.V. Hij is voormalig Hoofddirecteur bij ANWB en tegenwoordig commissaris/bestuurslid bij diverse organisaties.

Supporters krijgen plek in raad van commissarissen FC Groningen.
De raad van commissarissen (rvc) van FC Groningen gaat op zoek naar een nieuw lid, dat supportersaangelegenheden in zijn portefeuille krijgt. Algemeen directeur Wouter Gudde: ‘Dit speelde al vlak voor mijn aanstellen. In het jaar dat ik nu bij FC Groningen werkzaam ben, hebben we veel gesprekken met iedereen gevoerd. Er zit een grote basis in ons bestaan bij de supporters.

De coronacrisis zorgt voor een nieuwe dynamiek binnen organisaties. Veel medewerkers werken thuis, nieuwe digitale tools worden ingezet en processen lopen net even anders dan ‘normaal’. Juist in deze situatie neemt het risico op fraude toe. Wat kun je als organisatie doen om hierop voorbereid te zijn? En hoe kan een commissaris hierop toezicht houden? Dirk de Hen is Partner Forensics & Technology bij BDO praat u bij.

Het boek Maatschappelijk verantwoord besturen van Carolien de Monchy schetst een interessante blauwdruk voor toekomstbestendig goed bestuur, op basis van visies en praktijkervaringen van door de wol geverfde bestuurders en commissarissen.