‘Geef pensioentoezichthouder ook werkgeversrol’

Pension fund governance
Pleidooi voor extra bevoegdheden

Intern toezichthouders bij pensioenfondsen moeten bestuurders kunnen benoemen en ontslaan, werd betoogd tijdens het jaarcongres van de VITP. De toezichthouders zelf moeten ook vaker hun tanden durven laten zien. Over beheerste escalatie, handelen bij onderbuikgevoelens, parkeerplaatsgesprekken en glans door wrijving.    

Terwijl er in Den haag druk wordt onderhandeld over een pensioenakkoord, vindt in de bossen van Driebergen het zevende jaarcongres plaats van de Vereniging Intern Toezichthouders Pensioensector (VITP). Het Nederlandse pensioenstelsel moet worden hervormd om ook toekomstige generaties een goede oudedagsvoorziening te kunnen bieden. Ook de governance van pensioenfondsen staat permanent in de steigers: de kwaliteit van het toezicht moet immers mee ademen met de ontwikkelingen en voortdurend geprofessionaliseerd worden. ‘Goed, beter, best’, luidt het congresthema dan ook. ‘Het toezicht op pensioenfondsen is vaak al goed, maar het kan altijd beter’, aldus de toelichting van VITP-voorzitter Nelly Altenburg. ‘Pension fund governance is een relatief jonge discipline, die nog sterk in ontwikkeling is. Daarom hebben we een aantal sprekers van andere sectoren gevraagd om hun visie op pensioentoezicht te ventileren en ons een spiegel voor te houden.’ En tegen de zaal vol pensioentoezichthouders (met daarnaast bestuurders en extern toezichthouders): ‘Hopelijk doet u hier ook ideeën en inspiratie op voor het verbeteren van uw eigen functioneren in de praktijk.’

Bokkig bestuur

Voor die vaak weerbarstige prakkijk geeft voormalig VITP-voorzitter Flip Klopper een aantal nuttige handreikingen in zijn videocolumn. ‘Wat als u bij uw pensioenfonds te maken heeft met een onvoldoende gekwalificeerd en bokkig bestuur? Als het fonds een te lage dekkingsgraad heeft, onvoldoende herstelvermogen en ontevreden achterbannen?’ Dan moet het intern toezicht er staan en zich ‘niet omver laten blazen door een over-assertief bestuur’, aldus Klopper. ‘Te vaak nog spreek ik toezichthouders die zich laten afbluffen door het bestuur. Die zich erbij neerleggen dat ze gevraagde informatie niet krijgen. Die de actuaris en de accountant niet te spreken krijgen “omdat het bestuur dat te duur vindt”. Toezichthouders die huiverig zijn om het beschikbare instrumentarium ook daadwerkelijk in te zetten als dat geboden is.’

Verharding van dialoog

Klopper pleit juist voor toezichthouders die niet met zich laten sollen en hun toon durven verharden in de dialoog met het bestuur, het Verantwoordingsorgaan en eventueel de werkgever. Die daarbij de juiste toon en de juiste timing  weten te hanteren, die zich staande weten te houden in de balanceer-act met extern toezichthouder DNB. De voorzitter speelt daarin een sleutelrol, hij of zij kan ervoor zorgen dat escalatieproces beheerst verloopt, aldus Klopper. ‘De voorzitter moet goed informeel contact onderhouden met de voorzitter van het bestuur en, in voorkomende gevallen, die van het Verantwoordingsorgaan.’ Maar ook de andere toezichthouders moeten hun rol goed spelen, benadrukt Klopper: ‘Dat vereist een hoge mate van rolbewustzijn, kennis van zaken, een rechte rug, moed en overtuigingskracht.’ Overigens kan de wetgever pensioentoezichthouders helpen om hun rol nog beter te vervullen, stelt Klopper. Het Verantwoordingsorgaan zou de toezichthouders moeten benoemen, vindt Klopper, in plaats van de bestuurders zelf (‘Dat vind ik een anomalie.’) Het tweede item op zijn governance-verlanglijstje: geef toezichthouders meer wettelijke werkgeverstaken en-bevoegdheden richting het bestuur, zoals een jaarlijkse beoordeling van het bestuur en betrokkenheid bij de jaarlijkse zelfevaluatie van het bestuur.

Wiebelig krukje

Die werkgeversrol (of liever gezegd: het ontbreken daarvan) vormt ook het thema van de bijdrage van Roeland van Vledder, onafhankelijk bestuurder, commissaris en toezichthouder in de pensioen- en verzekeringssector. Hij illustreert zijn betoog met een mooie metafoor: een keukenkrukje. Zo’n krukje is een stuk minder stabiel met twee poten dan met drie. Hetzelfde geldt voor het pensioentoezicht. Raden van commissarissen in het bedrijfsleven hebben drie wettelijke taken: die van toezichthouder, adviseur en werkgever (benoeming (of voordracht), beoordeling & beloning en ontslag van bestuurders). Pensioentoezicht rust slechts op twee poten – toezicht en advies – en mist de werkgeversrol: die taak is niet in de wet verankerd, schetst Van Vledder. De raad van toezicht heeft weliswaar bepaalde rechten, zoals het goedkeuren van de profielschets voor bestuurders en het toetsen van nieuwe benoemingen daaraan, maar het bestuur zelf benoemt nieuwe bestuursleden. De raad van toezicht mist ook de bevoegdheid om bestuurders te ontslaan (en moet hierover alleen gehoord worden door het bestuur).

‘Maak intern toezicht verantwoordelijk voor samenstelling bestuur’

Ook de niet-uitvoerend bestuurders in de one-tier board en de visitatiecommissie voelen het gemis van de werkgeversrol, volgens Van Vledder. Zijn pleidooi aan de wetgever is dus simpel: geef het krukje een derde poot. ‘Versterk de rol van het intern toezicht door de bevoegdheid tot het benoemen, belonen, beoordelen en ontslaan van bestuursleden neer te leggen bij de raad van toezicht of niet-uitvoerend bestuurders. Want nu missen pensioentoezichthouders de belangrijkste instrumenten om hun rol goed te kunnen uitvoeren. Wanneer de verantwoordelijkheid voor de samenstelling van het bestuur wordt neergelegd bij het intern toezicht, zou dat in belangrijke mate winnen aan kracht en countervailing power.’

Drie vragen

Henk Breukink heeft als ervaren commissaris (onder meer bij ING) en toezichthouder (onder meer als  voormalig voorzitter rvt Hogeschool Inholland) altijd wél kunnen beschikken over bevoegdheden als werkgever. Hij heeft ze ook hard nodig gehad, blijkt uit zijn tour d’horizon langs twaalf jaar toezichthoudende ervaring. De lessen daarvan laten zich vangen in de drie vragen die hij zichzelf als commissaris en toezichthouder altijd stelt: is er een plan, is er een team, en: houdt het team zich bezig met het plan? ‘In al die twaalf jaar heb ik die drie vragen nog nooit volmondig met ja kunnen beantwoorden’, aldus Breukink. Het plan (de strategie) is immers niet in beton gegoten, maar vraagt om voortdurende bijstelling. Het team (de bestuurlijke bezetting) moet voortdurend beoordeeld worden op kwaliteit en houdbaarheid, ook als het goed gaat. ‘Als je als toezichthouders je visie daarop regelmatig deelt met het bestuur en dezelfde horizon hebt, is het jaarlijkse evaluatiegesprek niet zo beladen meer’, aldus Breukink. En dan de uitvoering van het plan: daar komt het directieteam vaak niet toe, omdat er extern zoveel verandert en de waan van de dag regeert. Breukink tegen de zaal: ‘Stelt u die drie vragen wel eens bij het pensioenfonds waar u toezicht houdt?’

Luister naar intuïtie

Het mag echter niet bij vragen stellen blijven, soms is het tijd voor ingrijpen, houdt Breukink de zaal voor. ‘Stel, u hebt de rvt-vergadering gehad en denkt na afloop: hm…. Maar de volgende dag de agenda weer vol en dus gaat u over tot de orde van de dag. Maar zes weken later, na de volgende vergadering, denkt u weer: hm… Mijn advies: doe iets met die intuïtie of onderbuikgevoelens, want voor je het weet beland je in een crisis. Soms is de tijd van vragen stellen voorbij en is het rvc- of rvt-tijd.’ Breukink geeft een voorbeeld uit zijn eigen praktijk: hij was in twaalf jaar tijd vier keer betrokken bij een bestuurswissel. ‘De grootste weerstand bij het ontslag van een bestuurder komt toch vaak uit de eigen rvc of rvt. Maar na afloop, is de conclusie altijd dezelfde: dat het een goede beslissing was, die eigenlijk veel eerder genomen had moeten worden.’ Bij Inholland leerde Breukink een andere les: ‘Als de organisatie een crisis doormaakt, is tachtig procent van de oplossing intern te vinden. Externe maatregelen zijn vaak alleen machtsvertoon en hebben slechts een beperkt effect.’ Dan moet je als toezichthouders echter wel de gelegenheid krijgen om aan een interne oplossing te werken, zeker in een gereguleerde sector, aldus Breukink. ‘Toen ik rvt-voorzitter van Inholland werd, vroeg de toenmalige minister: “Wat kan ik voor je doen?” Mijn antwoord: “Geef me de tijd, twee tot drie jaar.” De reactie van de minister: “Prima, houd me op de hoogte.” Als je met rust gelaten wordt, de tijd krijgt en intern aan oplossingen werkt, kom je een heel eind.’   

‘Wat hebben we gemist?’

Ook bij ING is regelmatig iets aan de hand. Zo schikte de bank onlangs met het openbaar ministerie voor 775 miljoen euro in de witwasaffaire. De bank schoot tekort in het melden van verdachte transacties. Breukink wil er als commissaris van de bank wel iets over zeggen: ‘In totaal kijken er zeven partijen naar: de betrokken medewerkers, het lokaal bestuur, de board, de intern accountant, de extern accountant, de raad van commissarissen en extern toezichthouder DNB. Zouden al die partijen het hebben kunnen missen als het een zootje bij ING zou zijn? Het OM heeft meer dan 10.000 mails onderzocht. Ik heb er zelf 1.000 van gelezen. Uit die mails bleek nergens dat mensen opzettelijk hun werk niet goed deden, dat vond ik geruststellend. Wat wel duidelijk werd, was de enorme complexiteit: er gaan één miljoen transacties per uur door de interne systemen. Hoe haal je uit die miljarden transacties de paar die niet deugen? De afdelingen die daarvoor verantwoordelijk zijn, nemen individueel allemaal hun verantwoordelijkheid. Maar ze opereren in een complexe structuur, waardoor er in het samenspel iets kan worden gemist. Als raad van commissarissen zijn we trouwens nog niet uitgesproken over deze zaak. Je vraag je toch af: wat hebben we gemist en hadden we meer moeten doen?’ Een laatste algemeen governance-inzicht dat Breukink wil delen – los van ING - is het belang van gedragsdiversiteit in het toezichtteam: ‘Elke toezichthouder heeft een eigen persoonlijkheid: sommigen willen bij alles het naadje van de kous, anderen spreken het bestuur snel aan, omdat dat nu eenmaal in hun karakter zit… De juiste mix in persoonlijkheden leidt tot het beste toezicht.’

Ook in de gouden eeuw al onafhankelijk toezicht

Ook Mariëlle Rompa (toezichthouder in de zorg en jeugdhulpverlening) benadrukt het belang van diversiteit in het toezicht. De kunsthistorica van huis uit schetst een parallel tussen het huidige toezicht en de zeventiende-eeuwse ‘waardijns’, die worden geportretteerd op het schilderij De Staalmeesters van Rembrandt. De waardijns werden aangesteld door de bestuurders van de stad om een kritisch oog te houden op producten, in dit geval laken. De waardijns mochten hun opwachting maken in de werkplaatsen en ateliers van de stad om daar hun ogen de kost te geven. Net zoals de huidige commissarissen en toezichthouders af en toe werkbezoeken afleggen. Het college van waardijns bestond uit een mengeling van katholieken, remonstranten, gereformeerden en doopsgezinden. Diversiteit werd toen dus ook al op waarde geschat. Overigens was de functie van waardijn onbezoldigd.

Zeven deugden

Rompa neemt de zaal vervolgens mee langs alle ontwikkelingen die governance en toezicht in het bijzonder, de afgelopen jaren hebben doorgemaakt: van het alleen controleren van feiten en cijfers tot en met de huidige aandacht voor zachtere zaken als kwaliteit, cultuur & gedrag en boardroomdynamiek. Zo hamerde de commissie-Brenninkmeijer - die werd opgericht na het Vestia-schandaal - op minder vrijblijvendheid in het toezicht: door goed beslagen ten ijs te komen, zelfreflectie en transparantie. De commissie-Barnasconi wilde de verbetering van het (zorg)toezicht concreet handen en voeten geven: (zorg)toezichthouders moeten investeren in permanente educatie, hun visie op toezicht geven (hoe moet het toezicht in deze organisatie worden uitgevoerd?) en vindbaar zijn voor stakeholders. Rompa zelf verwijst naar de zeven deugden uit de katholieke traditie: voorzichtigheid, rechtvaardigheid, trouw, barmhartigheid, visie, kracht en zelfbeheersing. Die deugden zijn ook  prima van toepassing op bestuur en toezicht.

Gezond verstand, moed en integriteit

Rompa voegt daar een drietal nieuwe deugden aan toe: gezond verstand, moed en integriteit. ‘Bij benoemingen wordt vaak alleen gekeken naar cv en persoonlijkheid en niet of iemand gezond verstand bezit. Wie dat wel gebruikt, zou bijvoorbeeld moeten weten dat een bestuurder van een woningcorporatie niet in een Maserati zou moeten rijden.’ De tweede deugd is moed: ‘Wie herkent dat gevoel niet: in een vergadering of een rvt met bijvoorbeeld ex-ministers, hoogleraren, of captains of industry is het niet altijd eenvoudig je staande te houden of zelfs er tegenin te gaan. Er is moed voor nodig om peer pressure het hoofd te bieden en om je zorgen tijdens de vergadering te durven uiten, in plaats van deze alleen op de parkeerplaats met gelijkgestemden te delen.’ De derde deugd is integriteit. Rompa: ‘We weten allemaal wat niet-integer gedrag is, bij onszelf en anderen. Privéreizen maken op kosten van de zaak bijvoorbeeld is niet-integer. Leef naar je overtuiging, handel zoals je zegt te zijn en eis dat ook van anderen.’ Vooral de ‘parkeerplaatsgesprekken’ van Rompa vormen een herkenbaar beeld voor de toezichthouders in de zaal, aan het geroezemoes erna te horen.

Regels of principes?

Het tweede deel van het congres staat in het teken van drie verschillende break-out-sessies. De eerste sessie is gewijd aan de vraag:  Beter toezicht door principes (in plaats van regels)? De sessie wordt begeleid door leden van de klankbordgroep, die werkt aan het formuleren van leidende principes op het gebied van pension fund governance voor de nieuwe VITP-code. Dat sluit aan op de trendmatige ontwikkeling in het toezicht van rule-based naar principle-based. Tijdens de sessie geven de deelnemers aan dat principes mooi zijn, maar dat er ook regels moeten blijven bestaan. Al mogen toezichthouders zich nooit achter die regels verschuilen. Ook doen de deelnemers tijdens de sessie suggesties voor de nadere invulling van begrippen als geschiktheid (wanneer is een toezichthouder geschikt?) en de scope van de rol van toezichthouder (alleen toezicht, of ook advies?) De nieuwe VITP-code staat gepland voor begin volgend jaar.

Natuurlijk gezag

De tweede sessie draagt als titel: Beter toezicht door meer bevoegdheden? Bij het begin van de sessie beantwoordt de helft van de deelnemers die vraag met ja, de andere helft met nee. Aan het eind lijken de aanwezige toezichthouders een lichte voorkeur te hebben voor meer bevoegdheden. De deelnemers plaatsen daarbij overigens ook kanttekeningen: definieer eerst wat goed toezicht is, voor je het over bevoegdheden hebt. En: goede toezichthouders bezitten de natuurlijke autoriteit en overtuigingskracht om gezag af te dwingen, daar zouden ze geen extra bevoegdheden voor nodig moeten hebben. Die bevoegdheden worden pas interessant als het erom gaat spannen.

‘Maak wrijving bespreekbaar’

De derde sessie is gewijd aan de prikkelende vraag: Beter toezicht door wrijving tussen toezichthouder en bestuur? Het antwoord op die vraag luidt ja. Dat is niet alleen de ervaring van Nienke Platenburg van bureau Mens&Kennis die de sessie begeleidt, maar komt ook naar voren tijdens de discussie tussen de deelnemers. Bestuur en raad van toezicht vormen elk een team. Die teams moeten afzonderlijk en met elkaar door drie fases heen (forming, storming en norming) voor er sprake kan zijn van de vierde fase (performing). De storming-fase wordt soms overgeslagen, of onderdrukt, terwijl de interactie met het bestuur en binnen de rvt vaak sterk verbetert door het bespreekbaar maken van onderlinge wrijving, bijvoorbeeld tijdens het half uur voorafgaand of na de vergadering. Doen de deelnemers dat al? Een vrouwelijke toezichthouder bekent lachend van niet. ‘Nabespreken doen we op de parkeerplaats en niet als collectief’, verwijst ze naar Rompa. ‘Maar ik heb morgen een vergadering bij het pensioenfonds waar ik toezicht houd, dus dan kan ik het meteen voorstellen.’ En met dat goede voornemen in de oren geknoopt, stromen de deelnemers aan het congres de zaal uit: niet naar de parkeerplaats, maar naar de netwerkborrel.               

Klik hier voor meer informatie.

Auteur(s)
Redactie
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2018okt

Verder in deze Governance Update

Nieuw Rotterdam

Governance Radar

O, Commissarissen! Let op u rechtmatige saeck!

ING-zaak: Komt het nog tot een dramatisch steekspel voor de rechter?

IORP II: uitdagingen voor de inrichting van het governancesysteem

Wat is de toegevoegde waarde van IORP II?

Artificial intelligence vraagt om specifiek toezicht

Pleidooi voor specifieke AI-audit

Openheid als toverwoord

Scherp toezicht vraagt vertrouwen; maar dat is een delicate dynamiek

Geen garanties, wel goede start

Risicoanalyse integriteit bij te benoemen toezichthouders

Tax controversy: wat te doen?

Hoe "controversy-proof" bent u als commissaris?

'Toezicht houden is verrijkend'

De portefeuille van...

Dynamiek in de boardroom: waar op te letten?

'Het gaat vaak om dezelfde obstakels'

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief