Nieuw Rotterdam

Governance Radar

De tegenstand van de Britse aandeelhouders zorgde voor een streep door de verhuizing van Unilever van Londen naar Rotterdam. Het lijkt nu slechts een kwestie van tijd voor de omgekeerde beweging wordt afgedwongen, mede dankzij het verschil in zeggenschapsstructuur aan beide zijden van de Noordzee.   

Op 24 september 1664 droeg directeur-generaal Peter Stuyvesant Nieuw Amsterdam (het huidige New York) over aan de Engelsen, zonder dat er een schot was gelost. Precies 354 jaar (en een paar dagen) later delft Nederland opnieuw het onderspit in de strijd met de Britten. Dit keer gaat het niet om een wereldstad, maar om een wereldconcern: Unilever. De top van het concern – ceo Paul Polman en chairman Marijn Dekkers - wilde de structuur van het bedrijf versimpelen, een oud plan: niet langer een dubbele nationaliteit (Brits-Nederlands, door de fusie in 1929 tussen de Margarine Unie en Lever Brothers), maar een nv volgens het Nederlands ondernemingsrecht. Het Rijnlandse Nederland zou ook een stuk beter passen bij de duurzaamheidsambities van het concern.

Wapen uit handen slaan

Dat betekende dat de hoofdvestiging van Unilever van Londen naar Rotterdam zou moeten verhuizen. Premier Mark Rutte verzon als een moderne Peter Stuyvesant een list om het bedrijf over de streep te trekken. Hoe kon hij de Britten Unilever afhandig maken zonder in figuurlijke zin een schot te lossen? Door hen het eigen wapen uit handen te slaan en uit zichzelf voor te stellen de dividendbelasting af te schaffen. Zo leek Nederland alsnog revanche te nemen voor de intimidatiepolitiek van de Engelsen, drieënhalve eeuw eerder aan de overkant van de plas.

Empire emotions

De overval leek te slagen. Op 15 maart besloot de top van het concern tot de verhuizing van het hoofdkantoor naar Rotterdam. Maar vervolgens begon de boel te schuiven. Wij hebben ons oranjegevoel, de Britten kregen last van hun empire emotions. De Britten hebben de teloorgang van hun wereldimperium nooit kunnen verwerken: Brittannia rules the waves. Elk overblijfsel van die vergane glorie wordt met hand en tand verdedigd, of het nu gaat om de Falklands, Gibraltar of… Unilever. De Brexit heeft dat sentiment nog verdiept. Ook bleek Unilever de positie in beursindex de FTSE-100 niet te kunnen behouden, zoals het had gehoopt. Maar ook in ons eigen land werd er gemuit: de samenleving kwam in opstand tegen het voorstel om de dividendbelasting af te schaffen en de 1,4 miljard euro die de Nederlandse schatkist daardoor zou mislopen. Er werden in deze strijd dus wel degelijk schoten gelost. Alleen waren die niet op de vijand, maar op de eigen directeur-generaal gericht.

Britse kroonjuwelen blijven bij elkaar

Ook de Britse aandeelhouders begonnen zich te roeren, in de opmaat naar de aandeelhoudersvergadering op 26 oktober, waarop ze over het vertrek uit Londen konden stemmen. Het aantal tegenstemmers zou inmiddels naar de twintig procent lopen. Het Financieele Dagblad citeerde ‘een ervaren president-commissaris’: ‘Dan neem je je verlies en trek je het voorstel in.’ En dat is precies wat de Unilever-top deed. De verhuizing gaat niet door. Het Britse kroonjuweel blijft dicht in de buurt van de andere in The Tower of London.  

Brief op de mat

De aandeelhouders krijgen dus hun zin. Of liever gezegd: er is geluisterd naar het smaldeel van de Britse aandeelhouders dat tegen de verhuizing was. Want twintig procent is een minderheid. Oké, fundamentele strategiewijzigingen worden soms door heel wat minder afgedwongen: door aandeelhouders met slechts een paar procent van de aandelen en soms zelfs door de dreiging die uitgaat van een enkele brief op de mat. Maar als we naar de politiek kijken, dan is er toch heel wat meer nodig voor vergaande besluiten. Kijk naar het Brexit-referendum, waar de zege van de Brexiteers slechts nipt was. Als slechts twintig procent voor de Brexit had gestemd, dan zou het Verenigd Koninkrijk gewoon lid blijven van de Europese familie. En Unilever is de aandeelhouders de laatste jaren al zoveel tegemoet gekomen: onder meer met de belofte om de margarinedivisie – de oorsprong van het concern – te verkopen.             

Driekwart voorstanders nodig

De Unilever-top was echter bang voor een publieke nederlaag op de inmiddels afgeblazen aandeelhoudersvergadering. De verhuizing moest worden goedgekeurd door driekwart van het aanwezige Britse aandelenkapitaal op de vergadering: twintig procent tegenstanders kwam te dicht bij de kritische grens. Het FD: ‘Een onaangename bijkomstigheid was de dubbele juridische hoepel waar Unilever in Engeland doorheen moest om zijn verhuizing goedgekeurd te krijgen door aandeelhouders. Niet alleen geldt er het “one share one vote-principe”, maar ook het “one person one vote” waardoor particuliere beleggers met bijvoorbeeld tien aandelen toch een verhoudingsgewijs grote invloed op de uitkomst hebben. Dat pakte uit als een beschermingsconstructie voor de Britten. De afgelopen weken ontstond er toenemende zorg bij de Unilever-top over het standpunt van het invloedrijke stemadviesbureau ISS. Ook over de positie van Lever Trust - bemenst door voormalige Unilever-bestuurders en met 6% van strategisch belang - was twijfel gerezen.’

Verzet Tweede Kamer

Meestal wordt een beschermingsconstructie tégen aandeelhouders gebruikt, nu werkt deze dus in hun voordeel. Als Rutte de Nederlanders in een referendum had gevraagd om voor of tegen het afschaffen van de dividendbelasting te stemmen, dan was de uitslag overigens misschien ook wel negatief uitgevallen en had de Unilever-top om die reden van de verhuizing afgezien. Maar ja, de stakeholders is niets gevraagd. De Tweede Kamer, de vertegenwoordigers van het Nederlandse volk, liet wél van zich horen. Dat  verzet zou volgens Polman de doorslag hebben gegeven bij de tegenstand van de Britse aandeelhouders.

Nederlands paspoort inleveren?

Dat laatste wagen we te betwijfelen: ook als de dividendbelasting wel zou worden afgeschaft (wat na de streep door de verhuizing overigens wordt heroverwogen) zou het nationale sentiment bij de Britten waarschijnlijk alsnog een spelbreker zijn geweest. Misschien dat de Britse beleggers, aangemoedigd door hun succes om de beslissing in hun eigen voordeel af te dwingen, nu nog een stapje verdergaan en eisen dat het bedrijf zijn Nederlandse paspoort inlevert en volledig een Britse plc wordt met het hoofdkantoor in Londen. Ook de Nederlandse aandeelhouders zouden hun toestemming moeten geven voor het vertrek uit Rotterdam en de verhuizing naar Londen. Maar daar zou dan niet een meerderheid van maar liefst driekwart voorstemmers voor nodig zijn, zoals bij de plc-aandeelhouders, maar slecht een krappe meerderheid van vijftig procent, plus één van de houders van de Nederlandse stukken. Die ‘beschermingsconstructie’ aan Britse zijde hebben wij hier natuurlijk weer niet. 

Een Weena zonder Unilever

Het lijkt dan ook nog slechts een kwestie van tijd voor de huidige Nederlandse hoofdvestiging van Unilever aan het Rotterdamse Weena de Noordzee oversteekt. We hadden het eigenlijk vooraf kunnen weten als we naar de geschiedenis kijken. De Britten zullen ons andermaal te slim af zijn en kroonjuweel Unilever (want zo wordt het concern ook in dit land beschouwd) van ons aftroggelen, zonder daarvoor een schot te hoeven lossen.    

Auteur(s)
Redactie
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2018okt

Verder in deze Governance Update

Nieuw Rotterdam

Governance Radar

O, Commissarissen! Let op u rechtmatige saeck!

ING-zaak: Komt het nog tot een dramatisch steekspel voor de rechter?

IORP II: uitdagingen voor de inrichting van het governancesysteem

Wat is de toegevoegde waarde van IORP II?

Artificial intelligence vraagt om specifiek toezicht

Pleidooi voor specifieke AI-audit

Openheid als toverwoord

Scherp toezicht vraagt vertrouwen; maar dat is een delicate dynamiek

Geen garanties, wel goede start

Risicoanalyse integriteit bij te benoemen toezichthouders

Tax controversy: wat te doen?

Hoe "controversy-proof" bent u als commissaris?

'Toezicht houden is verrijkend'

De portefeuille van...

Dynamiek in de boardroom: waar op te letten?

'Het gaat vaak om dezelfde obstakels'

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief