‘Als bestuurder krijg je vaak de ondernemingsraad die je verdient’

Goede medezeggenschap kan bijdragen aan betere besluitvorming en draagvlak in de organisatie creëren voor nieuw of ander beleid. Gerard Rohaan, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, toont aan de hand van twee cases waarom bestuurders en toezichthouders moeten investeren in een robuuste relatie met de ondernemingsraad.

Ondernemingsraad

Zo’n vijftien jaar geleden werd ik voor het eerst directeur van een bedrijf met een ondernemingsraad (or). Mijn toenmalig hr-directeur zei destijds dat je als bestuurder de or krijgt die je verdient. Inmiddels heb ik - ook als interim directeur - goede, maar ook minder goede ervaringen opgedaan met ondernemingsraden. Toch ben ik van mening dat er veel waarheid schuilt in bovengenoemde uitspraak. Over het algemeen zijn de verhoudingen tussen bestuurder en het medezeggenschapsorgaan goed te noemen, gebaseerd op wederzijds respect: de partijen laten elkaar in hun waarde en de Wet op de ondernemingsraden (WOR) wordt veelal netjes nageleefd. Dat lijkt echter onvoldoende voor een optimale relatie tussen or en bestuurder, waaruit beide partijen maximale meerwaarde halen.

Evenwicht in governancedriehoek

Goede arbeidsverhoudingen vormen een belangrijke waarde in de Rijnlandse bestuurscultuur. Dat vraagt om evenwichtige verhoudingen in de governancedriehoek (bestuur – raad van commissarissen - or). Het spreekt voor zich dat medezeggenschap in organisaties beter functioneert als de bestuurder oprecht betrokken is en zich actief inzet voor een sterke relatie met de or. Het geloof in collectiviteit binnen de samenleving mag dan tanende zijn (de focus verschuift steeds meer naar individuele verantwoordelijkheid), maar in het gereguleerde contact tussen werkgevers en werknemers houdt het poldermodel nog steeds stand.

Weerbarstige praktijk

De praktijk is echter weerbarstig. De relatie tussen bestuur en or komt soms onder druk te staan, vooral als het begint te knellen in organisaties, bijvoorbeeld in een crisissituatie, maar ook bijvoorbeeld door een aanpassing van de organisatiestructuur, of een strategische herstructurering. Ter illustratie twee cases:

Casus 1: or dwingt instellen rvc af bij transformatie

Uit een carve-out (overgenomen en afgesplitst bedrijfsonderdeel) van een beursgenoteerd chemisch concern ontstaat een grote industriële dienstverlenende onderneming. De aandelen van deze onderneming komen in handen van haar grootste klanten. Na verloop van tijd beginnen de strategische visies van deze klanten/ aandeelhouders sterk uiteen te lopen. Dat leidt tot complexiteit in de besturing van de onderneming en onrust onder de medewerkers.

Hoewel de onderneming al jaren voldoet aan de criteria van het structuurregime, is het er nooit van gekomen om een raad van commissarissen (rvc) in te stellen. Inmiddels staat het bedrijf aan de vooravond van een ingrijpende strategische transformatie, die veel van het bestuur en de medewerkers zal vragen en gepaard gaat met de nodige onzekerheid. De or stelt zich op het standpunt dat dit het moment is waarop er een onafhankelijke rvc moet komen, om erop toe te zien dat het veranderproces goed verloopt. De or wil daarbij gebruikmaken van het recht om een derde van de commissarissen voor te dragen. De bestuurder, die een goede en constructieve relatie heeft met de or, is dezelfde mening toegedaan en brengt het verzoek over aan de aandeelhouders.

De aandeelhouders weigeren echter gehoor te geven aan het op zich redelijke verzoek om een rvc te installeren. De situatie escaleert: de or brengt de zaak voor de Ondernemingskamer, die deze op basis van een procedurefout niet ontvankelijk verklaart. De aanvankelijk goede relatie tussen or en bestuurder raakt hierdoor ernstig verstoord.

De onderneming heeft de or en de medewerkers echter hard nodig voor het realiseren van de strategische veranderingen. Daarnaast is het verzoek voor het instellen van een rvc legitiem en zelfs een wettelijke verplichting, voorvloeiend uit het structuurregime. De rvc komt er uiteindelijk dus toch. Deze wordt weliswaar gedomineerd door de aandeelhouders, maar ook de or draagt commissarissen voor en verder wordt er een onafhankelijke voorzitter benoemd. Deze ervaren president-commissaris blijkt via het uitgeoefende toezicht en de advisering aan het bestuur vervolgens instrumenteel in het realiseren van de strategische transitie.

Casus 2: zonder or geen draagvlak voor reorganisatie

Een organisatie op het snijvlak van publiek en privaat is doorgelicht door een strategieconsultant. De directie concludeert dat er sprake is van significant groeipotentieel, naast aanzienlijke mogelijkheden voor kostenverlaging en besparingen. Een ambitieus traject voor strategische herijking en een reorganisatie wordt ingezet. De nieuwe strategie voorziet in een steile groeicurve, zowel qua omzet als medewerkers. De businesscase is vrijwel volledig gebaseerd op aannames, een robuuste financiële onderbouwing ontbreekt.

De medewerkers en or van het bedrijf waren gewend intensief en organisatie-breed betrokken te worden bij belangrijke veranderingen en daarover te mogen meedenken. Daaraan lijkt een einde gekomen: er wordt alleen nog regelmatig gecommuniceerd over reeds definitieve veranderplannen. Op reële vragen en onrust vanuit de organisatie wordt nauwelijks gereageerd. Naast medewerkers en de or, begint ook de raad van toezicht (rvt) zich uiteindelijk steeds meer zorgen te maken. De rvt verzoekt de directie dan ook herhaaldelijk om uitleg, vereenvoudiging en aanpassing van de plannen

De directie besluit de plannen toch onverkort als voorgenomen besluit aan de or aan te bieden. De rvt grijpt in en vervangt de directie door een interim directeur. Deze zoekt de samenwerking met de or, betrekt deze bij zijn inzichten en plannen en is bereid tot een compromis om draagvlak te creëren. Hierdoor keert de rust terug en weet de organisatie uit de ontstane impasse te raken.

Vier best practices voor effectieve medezeggenschap

De les die getrokken kan worden uit deze twee cases: het bestuur moet medezeggenschap proactief betrekken bij strategische veranderingen en goed luisteren naar de or. Deze kan aangeven wat er speelt op de werkvloer, met waardevolle input bijdragen aan de kwaliteit van de besluitvorming en helpen bij het creëren van het benodigde draagvlak in de organisatie voor de beoogde koerswijziging. Bestuurders doen er dan ook verstandig aan om op structurele basis tijd en aandacht te investeren in (de relatie met) de or. Datzelfde geldt voor de rvc of rvt: de or vertegenwoordigt een van de belangrijkste stakeholders en vormt een bruikbaar kanaal om de informatievoorziening van de directie in perspectief te kunnen plaatsen en signalen uit de organisatie tijdig op te vangen.

Vier best practices:

1. Stimuleer or-lidmaatschap – De effectiviteit van een or wordt sterk bepaald door de kwaliteit en betrokkenheid van de leden. Door kandidaatstelling actief te stimuleren, or-leden voldoende tijd te geven voor hun taak en waar nodig opleiding, training en ondersteuning aan te bieden, vergroot je als bestuurder de kans op een kwalitatieve en effectieve medezeggenschap. De rvc of rvt kan daarnaar vragen en erop toezien.
2. Overleg regelmatig – Elke relatie dient onderhouden te worden, dus ook de relatie tussen bestuurder/toezichthouders en or. Vaste tijdstippen voor overleg reserveren in de agenda’s is daarbij een belangrijke voorwaarde. (Overigens wordt het overleg tussen bestuur en or - plus de rol van de rvc of rvt daarbij - gereguleerd in de WOR) Ook als er niet zoveel aan de hand is in de organisatie, is het goed om de gang van zaken te bespreken. Mijn eigen ervaring is dat je altijd wel iets nieuws hoort of leert. En, zoals bij elke relatie, geldt ook hier: je moet eerst met elkaar praten over de ‘kleine dingen’, alvorens je kunt praten over de ‘grote dingen’. Repareer of versterk het dak als de zon schijnt.
3. Wees open – Ook wanneer je als bestuurder plannen nog niet in detail hebt uitgewerkt, is openheid belangrijk. Vroegtijdig overleg met de or kan helpen om ideeën vanuit een andere invalshoek te bekijken en deze uiteindelijk te verbeteren. Ook de rvc of rvt kan (via de voordrachtscommissaris) actief informatie ophalen bij de or: hoe denken de medewerkers over de plannen?
4. Maak duidelijke werkafspraken – Creëer duidelijkheid over de ‘grijze gebieden’ in de WOR en leg deze vast in een convenant. Zo is het bijvoorbeeld zinvol om af te spreken wanneer een voorgenomen reorganisatie adviesplichtig is: hoeveel medewerkers moeten er daarvoor door de reorganisatie worden geraakt in hun baan, functie-inhoud of standplaats? Geef daarbij expliciet aan dat je als bestuurder ook niet-adviesplichtige plannen altijd met de or zult bespreken. De rvc of rvt kan daarop toezien.

Onmisbaar voor gedragen besluitvorming

Een goede or én een goede relatie met de or: beide zijn onontbeerlijk voor goede, gedragen besluitvorming. Het loont dan ook de moeite om als bestuurder of toezichthouder de or niet te beschouwen als een noodzakelijk kwaad, maar als een onmisbare partij in de governancedriehoek, die de investering in tijd en aandacht meer dan waard is. In die zin krijg je als bestuurder en toezichthouder inderdaad de or t die je (terug)verdient.

Klik hier voor contact met Gerard Rohaan.