NR Governance Kennisbank

In een gejuridiseerde wereld is een goede en vertrouwde advocaat essentieel. Hoe kunnen bestuurders en toezichthouders succesvol optrekken met de juridisch adviseur, zonder de controle te verliezen? Acht tips van Leo Epskamp, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. 

‘Culturele condities leiden tot een gepercipieerde cultuur, die vervolgens leidt tot gedrag en prestaties. Het is belangrijk om die lijn zo duidelijk mogelijk te maken’, aldus Olof Bik, hoogleraar Behavioral Research in Auditing aan Nyenrode Business Universiteit. Over die twee zinnen zijn boeken vol te schrijven, maar Bik vat de kern bondig samen: cultuur is geen panacee. EY ging met Bik in gesprek. ‘De raad van commissarissen moet het management helpen een eigen koers te varen.’

Wat betekent verscherpt toezicht voor de íntern toezichthouder? Wat hebben raden van toezicht die het zelf hebben meegemaakt van die periode geleerd? En wat kunnen andere toezichthouders daar weer van leren? In dit artikel een verkenning door de NVTZ rond de ervaringen met en verwachtingen van raden van toezicht ten aanzien van verscherpt toezicht.

Verzekeraars CNA en Liberty Mutual weigeren op te draaien voor de torenhoge kosten die oud-topman René van der Bruggen van het failliete beursfonds Imtech maakt in zijn verweer tegen verschillende schadeclaims. Dat bleek bij een kort geding in Rotterdam. De opstelling van de verzekeraars roept volgens betrokkenen de vraag op hoe goed bestuurders en commissarissen écht beschermd zijn na een faillissement van hun onderneming.

Anders samenwerken na de corona cultuurshock, luidt de ondertitel van het boek Werk heeft het gebouw verlaten van antropoloog Jitske Kramer. Thuiswerken is de norm geworden. Maar hoe gaan we daar als ‘tribes’ mee om? Of gaan we nieuwe kantoor-tribes bouwen? Kan toezicht helpen?

Het Register Certified Board Member (RCBM) is een soort rijbewijs voor toezicht. Het certificaat laat zien dat je de basisbeginselen van toezicht beheerst en dat je jezelf als toezichthouder jaarlijks blijft ontwikkelen. ‘Over vijf jaar moet de vraag aan elke toezichthouder zijn: ben jij al RCBM-gecertificeerd’, zegt kwartiermaker en beoogd voorzitter van het RCBM en zelf al twintig jaar toezichthouder/commissaris Lizzy Doorewaard, over de ambities van het Register.

In situaties waarin toezicht wordt uitgeoefend door een raad van commissarissen of niet-uitvoerende bestuurders in een one-tier board, kan de figuur van rechtspersoon-bestuurder aanleiding zijn voor tal van governance vraagstukken: wie bestuurt de onderneming nu feitelijk? Een bespiegeling door Maarten Appels van Van Doorne.

Met macht is het mogelijk idealen te verwezenlijken, resultaten te boeken en zaken voor elkaar te krijgen. Maar macht brengt ook verantwoordelijkheden met zich mee. Als machthebbers die verantwoordelijkheden veronachtzamen is het de taak van toezichthouders én stakeholders om dat te signaleren, te notificeren en uiteindelijk te corrigeren. Alec Serlie en Hanno Meyer van GITP over de rol van toezichthouders bij de schaduwkanten van macht.

Edwin de Jonge, Managing Partner van Time to Hire Group, actief in recruitment process outsourcing. Nieuwe toezichtfunctie: commissaris bij Van Spaendonck Groep en de Stichting Bureau Mr. Dr. B.J.M. van Spaendonck, voorzitter remuneratiecommissie. 'Van Spaendonck was op zoek naar iemand met een ondernemersachtergrond en ervaring met startups en scale-ups, om zo beter aan te sluiten bij de nieuwe HR-initiatieven die men voor het midden- en kleinbedrijf, het mkb, aan het ontwikkelen is. Vanwege mijn achtergrond als ondernemer, investeerder en adviseur en mijn ervaring in ICT en innovatie was de link snel gelegd.'

De raad van commissarissen van Alfa Accountants en Adviseurs wordt uitgebreid met Angèle Loomans en Jeroen Kamphuis.
Jeroen Kamphuis was o.a. lid van het Assurance bestuur van EY Nederland. 
Angele Loomans was o.a. Directeur Management Services van Arbo Unie en Global Group HR Director van BDR Thermea.

Het vroegtijdig instellen van een raad van commissarissen bij startups kan een grote bijdrage leveren aan succesvolle groei. Dan moet er wel sprake zijn van een uitgebalanceerde, betrokken en onafhankelijke RvC, stelt Patricia van den Broek, zelf ervaren oprichter/aandeelhouder van startups en aankomend commissaris, op basis van een eigen onderzoek.

Na de strijd tussen Donald Trump en Joe Biden in de Amerikaanse presidentsverkiezing, wacht de strijd tussen Republikeinen en Democraten om de meerderheid in de Senaat. De partij met de minderheid kan het de tegenpartij behoorlijk lastig maken door het toepassen van een beproefde vertragingstactiek. Wordt die misschien ook toegepast in de Nederlandse boardrooms? 

Tot nu toe lijken veel werkgevers rond het Pensioenakkoord vooral een afwachtende houding aan te nemen. Een grote valkuil is dat zij blijven (af)wachten en te laat in actie komen. Voor u als commissaris dan ook dé taak om het bestuur op scherp te zetten ten aanzien van het Pensioenakkoord en de urgentie om hier snel mee aan de slag te gaan. Aldus Frank Janse en Elianne Janssen, pensioenadviseurs bij KPMG Advisory.

Bijzondere paradox. PSV-directeur Toon Gerbrands heeft thuis een kast vol managementboeken staan. Tegelijkertijd trapt hij in zijn laatste boek 'Soms is alles wel eens waar' tegen 52 heilige managementhuisjes. ‘Ik gebruik managementboeken als basis. Daarna moet je zelf het verschil maken.’ Over de zinloosheid van heisessies, netwerkbijeenkomsten die alleen goed zijn voor de horeca en de crux van leiderschap: tijd, timing en bescheidenheid.

‘Technologie doet niets zonder de mens’, vindt topcommissaris Arjen Dorland. Zonder de menskant benadeel je zowel medewerkers als klanten. Welke vragen moet een commissaris stellen over technologieprojecten? En welke aandacht verdienen de menselijke aspecten daarbij? Marc Welters van EY sprak hierover met topcommissaris Arjen Dorland.

De bestuurder niet voor de voeten lopen, maar ook: niet loslaten en niet achteroverleunen. Tijdens de eerste coronagolf werd de relatie met het bestuur zowel intensiever als meer op afstand, zo blijkt uit een NVTZ-onderzoek onder toezichthouders in de verpleeghuis- en thuiszorgsector. Andere ervaringen: gemis aan direct contact en de rol van sparringpartner en een gevoel van machteloosheid door de generieke overheidsregels.

Toezicht vindt plaats op basis van een afgemeten, vaak beperkte hoeveelheid tijd waarin men een veelheid aan informatie moet verwerken om daar besluiten aan te koppelen. Het is dan prettig als er, naast de grote hoeveelheid informatie, door de bestuurder duidelijkheid wordt gecreëerd door middel van aangeboden conclusies. De toezichthouder krijgt greep en kan een bepaalde mate van controle uitoefenen. Maar er zitten ook kanttekeningen aan deze zogenaamde ‘need for closure’, betoogt Anthon van der Horst, organisatiepsycholoog en executive consultant bij GITP. Zeker in coronatijd.

Duurzaamheid staat bij veel bedrijven en organisaties steeds hoger op de agenda. In het nieuwe publieksverslag van PwC gaan Mijntje Lückerath, professor of corporate governance en millennial expert Talitha Muusse, in gesprek over ‘duurzame vooruitgang’.

‘Over twee weken moet duidelijk zijn welke kant het op gaat’, zegt Henk Bakker, voorzitter van de raad van commissarissen (rvc) van het Ommelander Ziekenhuis Groningen (OZG). Het ziekenhuis bij Scheemda is in grote finan