‘Zelfevaluatie begint bij jezelf’

Interview
(Jaarlijkse) beoordeling raad van commissarissen en raad van toezicht

Vertrouwen, veiligheid en rolvastheid: drie kernpunten voor de beoordeling van het functioneren van raden van commissarissen en raden van toezicht, stelt boardevaluator Floris Recourt in een interview met Michel Frequin, partner van Custom Management Interim Directeuren.   

Als interim-managers maken Michel Frequin en zijn collega’s bij Custom Management het regelmatig mee: een raad van commissarissen (rvc) die niet naar behoren functioneert of is samengesteld en te laat of helemaal niet ingrijpt wanneer dat noodzakelijk is. Tekortschietend toezicht kan gemakkelijk leiden tot een crisis, met soms ernstige gevolgen voor de continuïteit. Een regelmatige en serieuze (zelf)evaluatie is cruciaal om de rvc wél goed te laten functioneren en optimaal samen te stellen, aldus Frequin. Zeker nu verandering de enige constante is, moeten commissarissen zichzelf vaker de vraag stellen of de raad in samenstelling en rol nog toegevoegde waarde biedt.

Soms verplicht nummer

Tegelijkertijd constateert Frequin in zijn interim-praktijk dat een gedegen (zelf)evaluatie van de rvc nog lang niet overal standing practice is. Als er wel wordt geëvalueerd, wordt het soms gezien als een verplicht nummer, alleen om de buitenwereld te laten zien dat aan de best practice in de diverse governancecodes is voldaan. Hoe moet het wel? Een mooie aanleiding voor een interview van Frequin met Floris Recourt. De oud-partner van executive searchorganisatie Egon Zehnder is  inmiddels onder meer actief als boardevaluator. Zo was hij de afgelopen drie jaar als extern begeleider betrokken bij een tiental evaluaties van rvc's en raden van toezicht (rvt’s) bij beursfondsen, ziekenhuizen, verzekeraars en een culturele instelling.

Welke definitie van zelfevaluatie hanteer je?

‘Je kunt zelfevaluatie op allerlei manieren omschrijven, maar het belangrijkste is: je moet het gewoon dóen. Niet alleen omdat de governancecodes dat vragen, maar ook omdat zelfreflectie de effectiviteit van de rvc echt kan verbeteren door het stellen van vragen als: wat is de rol die wij als collectief spelen, hoe vullen we die rol in en waar liggen verbetermogelijkheden? De evaluatie moet  verdergaan dan alleen afvinken: hebben we aan de code voldaan en functioneren we volgens de reglementen? Het gaat vooral om de vraag of de raad goed is samengesteld en om de groepsdynamiek.’

Hoe serieus evalueren rvc’s en rvt’s zichzelf, in jouw ervaring? Doen ze het nog vaak alleen omdat het moet?

‘Vijf jaar geleden was dat vaker het geval. Inmiddels gaat het de goede kant op, ik zie een positieve trend. De rvc’s en rvt’s van grote organisaties zien het belang van evaluatie en pakken die meestal ook serieus op. Bij kleine organisaties en familiebedrijven hebben rvc’s soms nog een ontwikkeling door te maken. Daar wordt eerder gezegd: “O ja, we moeten in december nog een uurtje prikken voor de zelfevaluatie.” Daar is dus nog een slag te maken.’

Zie je op dat gebied verschil in sectoren?

‘In de zorgsector nemen commissarissen en toezichthouders evaluatie van hun eigen functioneren heel serieus, is mijn ervaring. Ik ben lid van het Evaluatorennetwerk van de NVTZ (de Nederlandse Vereniging van Toezichthouders in de Zorg, red.). De NVTZ stimuleert de leden om een toezichtvisie te ontwikkelen, zich bewust te zijn van boardroomdynamiek, periodiek te evalueren en daarover transparant te zijn. Veel rvt's in de zorg proberen dat ook daadwerkelijk in de praktijk te brengen. Een sector als het onderwijs is daar nog lichtjaren van verwijderd, hoewel de rvt’s van grote onderwijsorganisaties de zelfevaluatie inmiddels hebben omarmd. Beursgenoteerde ondernemingen nemen evaluatie serieus, maar de invulling varieert. Bij het ene bedrijf heeft de rvc soms toch nog een beetje de houding van: moet dat nou? Andere rvc’s willen soms juist verder en dieper gaan dan de gemiddelde evaluatie. De governancecodes van de verschillende sectoren vormen ook een belangrijke stimulans. In dit tijdsgewricht kun je het je niet meer veroorloven om níet te evalueren. Aandeelhouders en de maatschappij verwachten dat ook van de toezichthouders, aan wie zij het mandaat hebben verleend om hun belangen en dat van de andere stakeholders te behartigen.’

Hoe belangrijk is externe begeleiding bij de evaluatie en zou dat verplicht moeten worden gesteld in de Corporate Governance Code?

‘In de Code Banken en de Governancecode Zorg is externe begeleiding van de evaluatie al verplicht, dus ik begrijp niet waarom dat in de Corporate Governance Code nog niet het geval is. Externe begeleiding heeft een duidelijke meerwaarde. Een onafhankelijke buitenstaander krijgt veel meer boven tafel, zeker als het gaat om de dynamiek in de boardroom. Dat kan een belangrijke bijdrage  leveren aan een verbetering van het functioneren van het collectief, ook voor rvc’s of rvt’s die het al relatief goed doen. De uitdaging is dan om van die 7,5 een 8,5 te maken.’

Waar kijk je naar als extern begeleider van zelfevaluaties?

‘Ik kijk bijvoorbeeld naar de manier waarop de raad de rollen van werkgever, toezichthouder, adviseur en klankbord vervult, de samenstelling van de rvc of rvt, de rol van de voorzitter en de commissies, de efficiency waarmee wordt vergaderd en samengewerkt, de groepsdynamiek, de samenwerking met de raad van bestuur en de informatievoorziening: worden er bedrijfsbezoeken afgelegd, praat de raad met de OR of andere stakeholders?’

En hoe ga je daarbij te werk?

Ik voer gesprekken met de voorzitter en de leden: hoe zien zij het functioneren van de raad, zichzelf en hun peers? Ik neem in die gesprekken ook het bestuur en de vennootschaps- of bestuurssecretaris mee. Vervolgens koppel ik de bevindingen op anonieme basis plenair terug, plus de verbeterpunten die ik als buitenstaander zie. Soms ben ik ook aanwezig bij de rvc- of rvt-vergadering om te observeren, als fly on the wall. Dan ben je als het ware toeschouwer van een toneelstuk over board dynamics. Bij een groot ziekenhuis bijvoorbeeld, bracht de voorzitter van de auditcommissie tijdens de rvt-vergadering nogal pregnant zijn mening naar voren over een bepaald voorstel van het bestuur. Het bestuur reageerde geprikkeld. De reactie van collega’s in de rvt bij de na-evaluatie: waarom zeg je dit zo hard, je had dit toch ook vragenderwijs ter tafel kunnen brengen? Achteraf vertel ik dan welke scènes ik op het toneel heb gezien en hoe je de dialoog tussen de spelers zou kunnen verbeteren.’

Hoe belangrijk is de voorzitter voor het functioneren van de raad?

‘Cruciaal. Ik vraag bij evaluaties dan ook altijd expliciet hoe mensen het functioneren van de voorzitter zien. Hij of zij is een soort zandloper voor de communicatie tussen het bestuur en de rvc of rvt. De voorzitter moet op de hoogte zijn van wat er speelt binnen en tussen beide gremia en de rvc en rvt daarbij goed aangesloten houden. Een-tweetjes met de ceo moeten worden voorkomen. Voorzitters hebben ook een belangrijke rol in de discussie en het besluitvormingsproces. Je hebt twee typen voorzitter. Een transactionele voorzitter is vooral gericht op het goed leiden van de vergadering. Een goede voorzitter poneert daarbij niet zelf een stelling om vervolgens te vragen wat iedereen ervan vindt, maar zorgt dat iedereen een inbreng heeft. Vervolgens zorgt hij of zij ervoor dat de raad een gedragen besluit neemt. Een transformationele voorzitter gaat nog een stap verder. Hij of zij zorgt dat de raad niet alleen naar het heden, maar ook en vooral naar de toekomst kijkt: waar moet de organisatie naartoe en welke rol kunnen wij daar als rvc of rvt bij spelen?’

Bij veel rvc’s en rvt’s is nog sprake van automatische herbenoeming. In mijn interim-praktijk zie ik dat commissarissen daardoor soms te lang blijven zitten, terwijl het bedrijf om zich goed te ontwikkelen nieuwe expertise of een andere inbreng nodig heeft. Dat pleit voor een situationele commissaris: waardecreatie als het kan, vervangen worden als het moet, ook al is de termijn nog niet ten einde. Kan een serieuze evaluatie daarvoor goede input leveren?

‘Vaak wordt gewacht tot de benoemingstermijn afloopt. Tussentijds opstappen wordt door de buitenwereld immers nog vaak gezien als een statement dat het niet goed gaat met het bedrijf of dat het rommelt in de top. Ik stel bij evaluaties allereerst de vraag: hebben jullie als collectief in huis wat het bedrijf in deze fase nodig heeft? Daarnaast stel ik de individuele leden de vraag: kijk eens in de spiegel, kun je nog steeds een goede bijdrage leveren? Op basis daarvan kunnen ze zelf de conclusie trekken of ze nog waarde toevoegen. Zelfevaluatie begint bij jezelf. Daarbij gaat het niet alleen om discipline en kennis, maar ook om de rol die de commissaris of toezichthouder speelt binnen de rvc of rvt.’

Kijk je bij de evaluatie ook naar die verschillende rollen?  

‘Zeker. De raad moet zijn eigen tegenspraak organiseren. Iemand moet de rol van advocaat van de duivel op zich nemen. De voorzitter moet ook expliciet vragen naar afwijkende meningen, zeker bij unanimiteit: “Is er dan niémand die tegen is?” In de rvt van een ziekenhuis, durfde slechts één lid naar het waarom te vragen bij de fusieplannen van het bestuur. Uiteindelijk heeft dat ervoor gezorgd dat de fusie niet doorging. Er is moed voor nodig om dat tijdens de vergadering aan de orde te stellen. Vaak ontbreekt die moed en vindt de onvrede of twijfel achteraf een uitweg in de vorm van de zogenoemde parkeerplaatsgesprekken. Guup Krayenhoff (de in 2011 overleden oud-bestuursvoorzitter en -president-commissaris van Akzo, red.) zei ooit: “In de top van een organisatie draait het om drie dingen: integriteit, integriteit en integriteit.” Dat gaat verder dan geen greep in de kas doen, het behelst ook de morele verplichting om tijdens de vergadering te durven zeggen wat je denkt of door te vragen. Daarvoor zijn twee zaken noodzakelijk: vertrouwen en veiligheid. Krijg je als commissaris of toezichthouder van het bestuur alles te horen wat je nodig hebt om goed toezicht te kunnen houden? En voel je je veilig om eerlijk te zeggen wat je denkt, zonder dat je daarop afgerekend of buitengesloten wordt? Ik kijk ook naar rolvastheid: blijven bestuur en commissarissen en de beide voorzitters binnen de grenzen van hun eigen verantwoordelijkheden?’     

Moet de evaluatie zich beperken tot één keer per jaar, of moeten rvc’s/rvt’s na afloop van elke vergadering evalueren?

‘Het laatste. Bespreek het laatste kwartier van de vergadering: hoe is het gegaan en wat heeft de klant, patiënt, leerling of huurder eraan gehad? Je kunt de leerpunten dan meteen toepassen in de volgende vergadering. De jaarlijkse zelfevaluatie kun je vergelijken met een foto, een momentopname: waar staan we? Als je permanent evalueert, wordt die foto een film: bewegend beeld. Dat sluit ook goed aan bij de dynamiek van het bedrijf en binnen rvc’s en rvt’s zelf: die wisselen regelmatig van samenstelling. Dat vraagt om een periodieke herijking van de samenwerking. Anders dan het bestuur, is een rvc of rvt geen echt of hecht team. Begin met die teamvorming door je regelmatig met elkaar af te vragen: wat is de purpose, waarom zitten we hier? Tegelijkertijd mag het teamgevoel ook weer niet te sterk worden, anders krijg je groupthink. Tegenspraak, dwarsliggers en lateraal denken blijven belangrijk.’

Hoe transparant moeten rvc’s/rvt’s zijn over de uitkomst van de evaluatie in hun verslag in het jaarverslag?

‘Ik heb eens een evaluatie gedaan van de rvc van de Nederlandse dochter van een Engels beursgenoteerd bedrijf. In het Engelse jaarverslag waren vijf pagina’s aan boardevaluatie gewijd. In Nederland zijn we nog lang niet zo ver. Op zijn best melden de rvc-verslagen hier: we hebben geëvalueerd en dat heeft tot bepaalde aanbevelingen geleid. Maar dan weet je nog niets. In de zorgsector stimuleert de NVTZ actief transparantie over de evaluatie. Een rvt van een van de ziekenhuizen die ik evalueerde had geen enkele moeite om de leerpunten te delen in het verslag en op de NVTZ-website. Dat voorbeeld zouden meer rvc’s en rvt’s kunnen volgen. Tegelijkertijd kun je en hoef je niet alles naar buiten te brengen. Als de buitenwereld maar weet dat je serieus evalueert en het onbespreekbare bespreekbaar hebt gemaakt.’ Lachend: ‘Hebben we tóch nog een soort definitie van evaluatie.’

Floris Recourt was partner van executive searchorganisatie Egon Zehnder en is sinds 2003 gevestigd als zelfstandig adviseur, (non-)executive coach en board evaluator. Daarnaast is hij partner van Commissarissensearch, assessor bij het Register Certified Board Members en lid van het Evaluatorennetwerk van de NVTZ.

Michel Frequin is partner van Custom Management Interim Directeuren. Klik hier voor direct contact.

Auteur(s)
Michel Frequin (Custom Management Interim Directeuren)
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2018dec

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Klik hier voor ons Privacybeleid

Governance Update nieuwsbrief

Volg ons