Sleutelfunctie als instrument voor Raad van Toezicht

De invulling van de internal auditfunctie die voortvloeit uit IORP II, leidt bij pensioenfondsen tot veel discussie. De impact wordt door velen onderschat, stelt Pieter Kiveron van KPMG. De reden is dat we in Nederland dachten dat de pension fund governance al goed geregeld is.

Vanaf 13 januari 2019 moeten pensioenfondsen beschikken over zogenoemde sleutelfuncties, omdat dan de tweede IORP richtlijn in werking treedt. Het gaat daarbij niet alleen om het beleggen van het sleutelfunctiehouderschap en de bijbehorende activiteiten, ook moeten de rollen en taken binnen het pensioenfonds en haar organen als bestuur, Raad van Toezicht, Verantwoordingsorgaan/Belanghebbende orgaan opnieuw worden gedefinieerd. Evenals het risicomanagement, het opstellen van een audit charter en auditplanen aanpassing van fondsdocumenten. Onze pensioenfondsen worden professioneel bestuurd en de nodige checks & balances zijn al geborgd, is de heersende indruk. Met name de toegevoegde waarde van de interne auditfunctie die Europa nu bij ons introduceert wordt niet door iedereen gezien.

Toegevoegde waarde

De auditfunctie ondersteunt het bestuur en interne toezichthouders bij hun verantwoordelijkheid om ‘in control’ te zijn en daarover verantwoording af te leggen. Internal audit biedt informatie aan de RvT in haar toezichtrol op opzet, bestaan en werking van de bedrijfsvoering. Op het gebied van assurance worden objectieve risicoanalyses en audits uitgevoerd op integere en beheerste bedrijfsvoering. Dus controle dat de eerste-lijn (risico eigenaarschap) en tweede-lijn (risico toezicht) toereikend zijn en goed hebben gewerkt op harde factoren (processen en procedures) en zachte factoren (gedrag en cultuur). De auditfunctie biedt risicozekerheid, die de RvT themagewijs handvatten biedt voor adequate risicobeheersing. In haar adviserende rol verhoogt de auditfunctionaris bovendien het lerend vermogen van de organisatie door het management inzichten en feedback te geven voor verbetering van de organisatie. Het draagt bij aan transparantie, integriteit, risicobewustzijn en verantwoording. Denk daarbij ook aan verbetering van de interne beheersing, bedrijfsprocessen en innovatie. Dit kan de RvT helpen in haar rol als adviseur. De auditfunctionaris helpt de veerkracht en wendbaarheid van het pensioenfonds te vergroten.

Onderscheid

Maak onderscheid tussen de sleutelfunctie-houder en de sleutelfunctie-activiteiten. Besteed het houderschap bij voorkeur niet uit maar beleg het intern. Wetgever, toezichthouder en Pensioenfederatie zijn het daarover eens. Maar wie neemt de sleutelfunctie op zich? De RvT als toezichthouder heeft ook een rol in dit proces. Enerzijds kan die rol worden toebedeeld aan een bestuurder met het oog op voldoende gezag en autoriteit. Dat vraagt professionaliteit van de betreffende bestuurder, die ook deel uitmaakt van de eerste-lijn en dus kritisch moet blijven. Het kan de collegialiteit binnen het bestuur negatief beïnvloeden als één bestuurder de politiepet op krijgt met een directe escalatielijn naar de interne en externe toezichthouder. Deze persoon kan niet meer deelnemen aan verschillende commissies en dat voelt wellicht als een isolement. Je kunt immers niet toezicht houden op jezelf. Ook het bestuursmodel speelt een rol, want bij een omgekeerd model is het niet mogelijk om een niet uitvoerend bestuurder (nub’er) sleutelhouder te maken van de interne auditfunctie. Ik zie in de praktijk dat deze wordt belegd bij de onafhankelijk voorzitter. Die moet dan wel voldoende deskundig zijn. Maar die rol kan ook worden belegd bij een ander fondsorgaan, zoals het bestuursbureau. In dat geval moeten procedures waarborgen dat deze persoon voldoende gezag en autoriteit heeft en ontslagbescherming. Dat vraagt ook om een goede klokkenluidersregeling en de eis dat ontslag van een dergelijke sleutelfunctiehouder eerst wordt voorgelegd aan de RvT alvorens het bestuur hierover een besluit neemt. Evenwichtige belangenafweging, ook in deze.

Ondersteuning

De uitbestedingspartijen waar het fonds mee werkt, kunnen de ondersteuning van de sleutelfunctiehouder gedeeltelijk uitvoeren. Dat voorkomt dubbel werk. Besteed specifieke audits uit aan een onafhankelijke derde partij. De RvT kan verlangen dat het auditplan ter goedkeuring bij haar wordt neergelegd. Deze afstemming kan voorkomen dat het bestuur te veel invloed uitoefent en stelt de leden van de RvT beter in staat om haar controlefunctie aan de hand van thema’s in te vullen. Belangrijk voor haar onafhankelijk, kritische houding richting bestuur. De uitkomsten bieden de RvT goede informatie voor een goede dialoog met het bestuur voor evaluatie. De invulling van de interne auditfunctie vraagt fonds-specifieke afwegingen en goede onderbouwing van de uiteindelijke keuzes. De RvT moet zich actief hiermee bemoeien als toezichthouder, mede-beleidsmaker en adviseur. Het zal onvermijdelijk leiden tot meer kosten voor de deelnemers. Dat is niet erg zolang we niet vergeten waarom deze sleutelfuncties worden geïntroduceerd: borgen dat het pensioenfonds doet waarvoor zij bestaat. Geheel in lijn met en aanvullende op de rol van de Raad van Toezicht.

Kijk hier voor direct contact met Peter Kiveron.