Dialoog met stakeholder kan gemakkelijk worden omzeild

Corporate governance code
Monitoring Commissie neemt risico met veel vrijheid voor remuneratie

De herziene Corporate Governance Code biedt opvallend weinig guidance op het gebied van beloningen. Wie geen dialoog met stakeholders wil voeren, wordt daartoe niet verplicht. Als bestuurders en commissarissen de handschoen niet oppakken, zou de volgende herziening van de code die guidance wel eens dwingend kunnen opleggen, aldus Paula Kager van PwC, People and Organisation. 

Het hoofdstuk over remuneratie in de nieuwe corporate governance code is fors opgeschoond. Veel detailvoorschriften over het remuneratierapport zijn geschrapt. Niet alle partijen zijn tevreden, want de code introduceert geen beloningsplafond voor de top van  beursgenoteerde ondernemingen. De code bevat wel een raamwerk van drie nieuwe samenhangende bepalingen. Gezamenlijk kunnen deze leiden tot een wezenlijk andere dynamiek tussen bestuur, commissarissen en stakeholders in de discussie en besluitvorming over topbeloningen.

Zelf verantwoordelijkheid nemen

De beloningsbepalingen waar het om gaat, doen een appel op bestuurders om zelf verantwoordelijkheid te nemen voor en aanspreekbaar te zijn op het gebied van topbeloningen.

  1. Visie bestuurder op eigen beloning. Individuele bestuurders wordt, bij de discussie over hun beloning, gevraagd expliciet aandacht te besteden aan alle aspecten van het beloningsbeleid. Tot die aspecten behoren de beloningsverhoudingen binnen de onderneming. De remuneratiecommissie neemt kennis van deze visie bij het formuleren van voorstellen voor de beloning van de bestuurder.
  2. Beloning executive committee. Indien het bestuur werkt met een executive committee – directeuren die geen statutair bestuurder zijn – informeert het bestuur de RvC over de beloningen van deze directeuren. Het bestuur bespreekt de beloning jaarlijks met de RvC.
  3. Interne beloningsverhoudingen/loonkloof. De remuneratiecommissie publiceert in het remuneratierapport de interne beloningsverhoudingen en de wijzigingen daarin, afgezet tegen die van het voorgaande jaar. Volgens de toelichting gaat het om de verhouding tussen de beloning van het bestuur en een door de vennootschap vast te stellen representatieve referentiegroep.

Geen specifieke pay ratio-formule 

Natuurlijk beslist de RvC uiteindelijk over de beloning van individuele bestuurders. Maar de code daagt elke bestuurder wel uit om vanuit een breed maatschappelijk perspectief naar de eigen beloning te kijken. De bestuurder kan zich niet verschuilen achter de commissarissen. De eis tot het zichtbaar maken van relevant geachte interne beloningsverhoudingen helpt daar ook bij. De code schrijft immers geen specifieke ‘pay ratio’-formule voor. Zo kan de vennootschap als ‘representatieve referentiegroep’ nemen: de laag direct onder het bestuur, het bredere management, de professionals, alle cao-werknemers of alle werknemers. De winst van openheid over de beloningsverhoudingen is niet de vergelijking met andere ondernemingen, maar de uitleg waarom een bepaalde ratio passend is bij de prestaties van de eigen onderneming en de beloning van bredere lagen werknemers. De context is essentieel wil de pay ratio waarde toevoegen: een gouden kans voor bestuurders in het maatschappelijke debat over topbeloningen.

Alle belangen meewegen

En de RvC? Remuneratie - onderdeel van de werkgeversfunctie - is een domein waar de RvC op basis van wet- en regelgeving zelf de regie heeft. Die moet bij de besluitvorming wel de belangen van alle stakeholders meewegen. Dus ook in de besluitvorming over (de uitvoering van) het beloningsbeleid en bij de concrete beslissingen over salarisverhogingen en bonussen.

President-commissaris moet zelf debat zoeken   

Hoe kunnen de RvC en de remuneratiecommissie borgen dat de stemmen van de stakeholders worden gehoord? In de recente voorstellen voor de nieuwe Duitse code krijgt de president-commissaris een eigen rol in de discussie met aandeelhouders op domeinen waar de RvC alleen bevoegd is. Dus ook bij het beloningsbeleid. De president-commissaris zoekt zelf het debat en wellicht de confrontatie. Ook de recente Britse governance-consultatie bevat interessante voorstellen ter versterking van de stem van de stakeholders (‘stakeholder engagement’). Er wordt expliciet gesproken over het creëren van stakeholder-adviespanels en het aanwijzen van commissarissen om proactief de dialoog met bepaalde groepen stakeholders te voeren. Denk aan institutionele investeerders, aandeelhouders, zakenpartners, klanten, werknemers, ondernemingsraad en vakorganisaties.

Geen draagvlak voor bindend stemrecht aandeelhouders

Onze code geeft geen vormvoorschriften. De code biedt vrijheid en ruimte voor commissarissen en bestuurders om een serieuze dialoog aan te gaan met stakeholders over verantwoorde topbeloningen en beloningsverhoudingen. Een dialoog die gevoerd moet worden vóórdat de RvC belangrijke beloningsbeslissingen neemt. De huidige wet verplicht beursvennootschappen het remuneratierapport ter bespreking te agenderen op de AvA. De aandeelhoudersvergadering is echter niet het ideale gremium voor een echt constructieve dialoog. In Frankrijk krijgen aandeelhouders binnenkort bindend stemrecht met betrekking tot het remuneratierapport. Daar is in Nederland geen draagvlak voor.

Dialoog entameren

De opstellers van de code nemen met deze route een risico: vrijheid en opvallend weinig guidance op het gebied van beloningen. Dat maakt het mogelijk om de dialoog met stakeholders te omzeilen. Wie niet wil, wordt niet verplicht. Maar als RvC en bestuur niets doen, zou bij de volgende herziening zo’n guidance wel eens verplichtend worden opgelegd. Daarentegen: wie wil, krijgt alle kansen om zelf zo’n dialoog te entameren.

Klik hier voor de herziene Nederlandse corporate governance code:

Klik hier voor het Duitse consultatiedocument (zie punt 5.2):

Klik hier voor het Britse consultatiedocument (zie blz. 22 t/m 42)

Klik hier voor contact met Paula Kager.

Auteur(s)
Paula Kager (PwC
People and Organisation)
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2016dec

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief