On Board

Commissarissen en toezichthouders in de media

Loze verdachtmakingen en kleine kinderen

De KPMG-accountants van Imtech zijn ‘als kleine kinderen naar huis gestuurd’ toen ze eind 2012 bij Imtech aan de bel trokken over mogelijke fraude bij het beursfonds. Dat stellen de curatoren van Imtech op basis van een verklaring die een van de betrokken KPMG-partners heeft afgegeven in het faillissementsonderzoek.

KPMG, dat zich laat bijstaan door advocaat Simone Hoogeveen, sprak van ‘loze verdachtmakingen’. ‘Je mag verwachten dat curatoren met overtuigend bewijs komen na de vele miljoenen die zij en hun adviseurs hebben gespendeerd aan het napluizen van onze controledossiers, onze e-mails, de e-mails van Imtech en de administratie van Imtech. Maar niets van dat alles. Het zijn loze verdachtmakingen. Om ons in diskrediet te brengen en om de Accountantskamer op een dwaalspoor te zetten.’

Bron: FD

Bonus voor Ajax-top ondanks coronasteun? Mag gewoon, volgens president-commissaris

Ajax vroeg deze zomer vier miljoen euro noodsteun aan met een beroep op de NOW-regeling, de loonsubsidieregeling voor ondernemers die vanwege corona omzetverlies lijden. Uit het jaarverslag blijkt echter dat de voetbalclub een bonus ‘voor sportieve doelstellingen’ heeft uitgekeerd aan de directie. Algemeen directeur Edwin van der Sar kreeg €200.000, technisch directeur Marc Overmars €250.000. Ook commercieel directeur Menno Geelen ontving een bonus. Terwijl een bedrijf geen bonussen mag uitkeren aan de top, als het overheidssteun ontvangt vanwege de coronacrisis.

‘De bonus is toegekend vanwege het kwalificeren voor de Champions League in augustus 2019 en is in september 2019 uitgekeerd’, legt president-commissaris Leen Meijaard uit in Het Financieele Dagblad. Het is toegestaan, zegt hij. De raad van commissarissen heeft er onderling uitgebreid over gesproken, er advocaten over geraadpleegd en controlerend accountant Deloitte heeft ook zijn (goedkeurend) oordeel gegeven. Meijaard: ‘Je moet beseffen dat bonussen voor de directie geen klein ding is. Het speelde ook mee in de afweging bij het aanvragen van de overheidssteun.’ Ajax maakte over het boekjaar 2019-2020 een nettowinst van €20,7 mln. Dat goede resultaat was uitsluitend te danken aan de verkoop van spelers. Operationeel eindigde de club €3,1 mln in het rood.

Volgens Meijaard is er sprake van verwarring en komt die voort uit het feit dat Ajax een zogeheten gebroken boekjaar heeft, dat van juli tot juli loopt, zo schrijft het FD. De NOW-regeling voorziet voor gebroken boekjaren - zo blijkt uit de wettekst - voor een bonus- en dividendverbod voor de periode juni, juli, augustus en september 2020. De komende maanden zal worden vastgesteld of aanvragers van de NOW-subsidie aan alle voorwaarden hebben voldaan, aldus een woordvoerder van het ministerie van Sociale Zaken en Werkgelegenheid.

Directeur Rients Abma van Eumedion, de belangenorganisatie voor institutionele beleggers, vestigde de aandacht op de Ajax-bonus in een tweet: ‘Ajax heeft voor 4,5 miljoen euro beroep gedaan op staatssteun via de NOW-regeling (inclusief NOW2), maar kent over boekjaar 2019/20 toch gewoon bonussen toe aan verschillende directeuren. Het is de vraag of dit niet strijdig is met geest en letter van de NOW2-regeling.’

Desgevraagd reageert Abma in het FD dat ‘de commissarissen deze specifieke bonus veel beter hadden kunnen en moeten toelichten in het jaarverslag. Dat doen ze nu wel in toelichting op de agenda voor de aandeelhoudersvergadering’.

Bron: Het Financieele Dagblad.

Vrouwelijke wissel in rvc Ajax: 4-1

Nu we het toch over Ajax hebben: de raad van commissarissen krijgt een vrouwelijk lid. Tot nu toe betaat de rvc alleen uit mannen: naast de hierboven genoemde Meijaard zijn dat Danny Blind, Peter Mensing, Ernst Ligthart en Leo van Wijk. De laatste zal in het najaar worden opgevolgd door Annette Mosman, zo maakte AFC Ajax nv bekend.

Mosman is chief finance and risk officer van pensioenuitvoeringsorganisatie APG. Ze zit daarnaast in het bestuur van NOC*NSF en is lid van de raad van toezicht van KWF Kankerbestrijding en het Jeroen Bosch Ziekenhuis. Voorheen werkte Mosman onder meer bij KPMG, Atos en Generali. Tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders op 13 november zal over de benoeming van Mosman en de herbenoeming van Ligthart gestemd worden.

Het lijkt ons goed nieuws dat een vrouw het toezicht op de club komt versterken. Niet alleen voor de diversiteit in de rvc, maar wellicht ook voor een beter afgestelde maatschappelijke antenne. Als cfro zal Mosman wellicht ook meer oog hebben voor het reputatierisico dat het uitkeren van bonussen in crisistijd met zich kan meebrengen.

Wees op je hoede: wat spéélt er allemaal aan die boardroomtafel?   

Hoe is het om tijdens de coronacrisis alleen online boardmeetings te hebben? Het is niet hetzelfde, aldus Neelie Kroes (VVD-coryfee, voormalig eurocommissaris en momenteel onder meer non-executive van het Amerikaanse beursgenoteerde bedrijf Salesforce):

‘Het kan allemaal gewoon doorgaan en het is efficiënt, maar ik mis wel de dynamiek die normaal in de boardroom heerst. Tijdens vergaderingen kijk ik altijd rond en let ik op bodylanguage. Dat gaat nu niet, of een stuk minder makkelijk. Wie goed oplet wat er aan de vergadertafel gebeurt, kan soms een paar vragen vóór zijn. Die gewoonte laat zich goed verklaren: ik behoor tot de generatie vrouwen die zich heeft moeten invechten. Ik ben dus gewend om erg op mijn hoede te zijn: wat spéélt er allemaal aan die tafel? In de politiek geldt dat nog eens extra. Ik wilde ook altijd een goede plek aan tafel. Niet naast de voorzitter, want dan zie ik niets van die dynamiek. Liever aan het andere eind, zodat ik zicht heb op de hele meeting en op hoe mensen op elkaar reageren.’

Eerste vrouwelijke premier?  

Kroes heeft zich altijd sterk gemaakt voor vrouwen op topposities. Op de vraag of ze volgend jaar bij de verkiezingen graag Sigrid Kaag (D66) als eerste vrouwelijke premier benoemd ziet worden:

‘U spreekt met een gespleten ziel! Ik vind dat Mark het heel goed doet. Hij weet de kerk in het midden te houden en laat iedereen in zijn waarde. Dat is knap, vooral omdat hij iedere keer coalitiekabinetten heeft moeten leiden. Ik denk dat ik dat veel moeilijker zou hebben gevonden. Waarom zou je midden in de stroming van paarden wisselen, bij de keuze van de premier? Een vrouwelijke minister-president zou een geweldig rolmodel zijn, ja. Maar als ik daarvoor een vierde termijn van Mark als premier zou moeten inleveren, nee.’

Bron: Management Scope

Kritische houding kan status en werkgeluk commissaris ernstig schaden

Leden van een raad van commissarissen kunnen niet kritisch genoeg zijn jegens de bestuurders waar zij toezicht op houden. Dat is na de financiële crisis van 2008 en recente schandalen in het bankwezen de dominante gedachte bij wetenschappers en media. Irene Mostert concludeert in haar proefschrift dat zo’n kritische houding negatieve gevolgen kan hebben voor individuele commissarissen. Het schaadt hun adviseursrol, leidt mogelijk tot een gespannen relatie met het te controleren bestuur en kan de status en werktevredenheid van commissarissen ernstig aantasten.

Mostert bestudeerde de wisselwerking tussen raden van bestuur (RvB) en raden van commissarissen (RvC) en richtte zich daarbij op het gedrag en de cultuur van topbestuurders in Nederland. Met behulp van innovatieve vragenlijsten en in samenwerking met De Nederlandsche Bank lukte het haar toegang te krijgen tot de normaal hermetisch gesloten bestuurskamers. Dat leverde interessante inzichten op.

Kritiek schaadt adviesrol

Hoe langer de aanstellingsduur van de RvB, hoe moeilijker het wordt voor de RvC om toezicht te houden op het bestuur en haar van advies te voorzien. Dat concludeert Mostert op basis van onderzoek onder 285 commissarissen van 102 banken en verzekeraars. Een kritische discussie met lang zittende bestuurders helpt RvC’s weliswaar bij het uitoefenen van hun toezichthoudende taak, maar het kan tegelijkertijd hun adviserende taak flink schaden.

Emotionele spanningen

Als RvC’s negatiever zijn over het functioneren van het bestuur dan bestuurders zelf, kan dit voor emotionele spanningen zorgen tussen bestuurders en commissarissen. Deze spanningen treden met name op als zowel de RvB als de RvC voornamelijk uit mannen bestaan, concludeert Mostert uit haar onderzoek onder 828 bestuurders en commissarissen van een nationale coöperatieve bank. Indien emotionele spanningen optreden, kiezen commissarissen bovendien minder vaak voor een tweede termijn. Dat is slecht nieuws vindt Mostert, want kritische commissarissen stappen dus mogelijk eerder op.

Statusverlies

Mostert bestudeerde ook de negatieve gevolgen voor individuele commissarissen die zich kritisch opstellen jegens hun algemeen directeur. Zij analyseerde de antwoorden van veertig ceo’s en 206 commissarissen van veertig verschillende organisaties, waaronder financiële instellingen, grote ziekenhuizen en woningcorporaties. Mostert stelt vast dat het uiten van meningsverschillen met de ceo ervoor kan zorgen dat een commissaris aanzien verliest in de ogen van zijn of haar medecommissarissen. Dat verlies in aanzien heeft vervolgens tot gevolg dat de kritische commissaris zich minder tevreden voelt met zijn of haar commissariaat.

Onveilig

Dat geldt voornamelijk voor commissarissen die werken in een psychologisch onveilig klimaat; een omgeving waarin het niet getolereerd wordt om kwesties openlijk te bespreken en meningsverschillen te uiten. Dit toont aan dat een kritische houding niet zonder meer een sine qua non is voor ‘good corporate governance'’.

Bron: rug.nl. Lees hier het volledige proefschrift online.

Auteur(s)
Redactie
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2020okt

Verder in deze Governance Update

On Board

Commissarissen en toezichthouders in de media

Kwaliteit is een must-have en diversiteit een nice-to-have

Wat doen raden van toezicht om tot een meer diverse raad te komen?

Corporate purpose

De onderneming als verantwoordelijke burger, een taak voor de toezichthouder?

(Toe)zicht op mensenrechten

‘Mensenrechten zijn geen separaat onderdeel van de maatschappij’

Corporate Red Team

Governance Radar

Raad van toezicht geen heilige graal

Culturele sector verdient meer divers toezicht

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief