Uurtje factuurtje

Extra vergadering door crisis of overname? Dan ook extra vergoeding. Commissarissen worden steeds meer beloond naar tijdsbesteding, blijkt uit onderzoek van PwC, in opdracht van het FD.

Beloond naar tijdsbesteding

Marike van Lier Lels (die momenteel toezicht houdt bij onder meer PostNL, NS, Dura Vermeer en RELX) werd bij haar eerste commissariaat meteen in het diepe gegooid. In 2001 trad ze toe tot de raad van commissarissen van KPN, vlak voordat het telecombedrijf dreigde te bezwijken onder de schuldenlast door de UMTS-licentie en topman Paul Smits moest vertrekken. ‘De eerste vergadering liep meteen al enorm uit’, herinnerde Van Lier Lels zich. ‘“Schrik niet”, zei de toenmalige president-commissaris nog tegen me, “dit gebeurt nooit”. Maar datzelfde jaar kwamen we in totaal 26 keer bij elkaar.’

Ademende portefeuille

Tijdens een crisis kan de vergaderlengte- en frequentie voor commissarissen exponentieel toenemen, net zoals tijdens een fusie- of overname. Niet voor niets mogen bestuurders slechts twee toezichtfuncties en geen voorzitterschap naast hun hoofdfunctie bekleden en is er aan de portefeuille van beroepscommissarissen een maximum van vijf punten gesteld (waarbij voorzitterschappen dubbel tellen). In normale omstandigheden is toezicht houden al uitdagend en tijdsintensief, laat staan in crisistijd. Verstandige commissarissen zorgen dan ook al uit zichzelf voor een ‘ademende portefeuille’, zodat ze voldoende tijd kunnen vrijmaken als een van de toezichtorganisaties (of meerdere tegelijk!) in de problemen komt.

Balans in beloning

Jarenlang behoorde de benodigde tijdsinvestering tot het ‘risico van het vak’ voor commissarissen. De jaarlijkse vergoeding bleef hetzelfde: of je nu de reguliere vier tot vijf vergaderingen bijwoonde, of in crisistijd ineens geen baas meer was over je eigen agenda. Daarin is inmiddels verandering gekomen, zo blijkt uit een onderzoek van accountants- en adviesorganisatie PwC naar de beloning over het jaar 2022 van commissarissen van grote beursgenoteerde ondernemingen, in opdracht van Het Financieele Dagblad. Commissarissen blijken steeds meer te worden beloond naar tijdsbesteding.

‘De rol van toezichthouders is de afgelopen jaren intensiever geworden’, aldus de toelichting van Jacobina Brinkman, partner van PwC Nederland en zelf toezichthouder (voorzitter raad van toezicht Women Inc en Van Gogh Museum, lid rvt Fonds Podiumkunsten en lid rvc Stadsherstel Amsterdam). ‘Het is belangrijk dat inspanning en verantwoordelijkheid in balans is met de beloning die een commissaris ontvangt.’

3150 euro per extra vergadering

Grote beursgenoteerde bedrijven betalen naast de vergoeding voor het reguliere aantal vergaderingen een fee voor elke extra vergadering, zo komt naar voren uit het PwC-onderzoek. Bij verzekeraar Aegon is de opslag 3150 euro per extra ingeplande vergadering, bij supermarktconcern Ahold iets lager: 2500 euro.

Het FD vroeg Mijntje Lückerath-Rovers, hoogleraar Corporate Governance aan TIAS Tilburg University, om een reactie op de onderzoeksbevindingen: ‘Ik vind zelf financiële prikkels om je werk te doen moeizaam. Het doet af aan je intrinsieke motivatie en gaat in de richting van uurtje-factuurtje.’

Overvolle agenda

Chipmachinefabrikant ASML gaat nog een stap verder. Het bedrijf wil de vergoeding van commissarissen maximaal kunnen verdubbelen bij ‘speciale omstandigheden’ als ‘majeure geopolitieke kwesties’ of ‘disruptieve kwesties’. Achteraf wordt bekeken of er sprake is geweest van substantieel tijdsbeslag (ten minste 25%) om de toeslag vast te stellen.

PwC-partner Jacobina Brinkman zegt in het FD te verwachten dat het voorstel van ASML zeker navolging zal krijgen bij andere beursfondsen. ‘De wereld is zo onvoorspelbaar en complex geworden dat een bedrijf wil borgen dat commissarissen tijd vrijmaken als de situatie daarom vraagt.’ Ook de verwachtingen ten aanzien van de bijdrage van commissarissen zijn gegroeid. ‘Hun agenda zit overvol. Nu weer met de ontwikkelingen op het gebied van duurzaamheid (ESG), kunstmatige intelligentie en cyberveiligheid. Ze moeten voortdurend hun kennis bijschaven.’ De druk neemt eveneens toe. Uit het mondiale CEO Survey 2023 van PwC kwam naar voren dat 40% van de 4410 ondervraagde ceo’s verwacht dat hun bedrijf binnen tien jaar niet meer bestaat als het verdienmodel niet ingrijpend wordt herzien. Brinkman: ‘Het is ook de verantwoordelijkheid van de commissarissen om de continuïteit van de onderneming te bewaken.’

Reistijdvergoeding voor buitenlandse commissarissen

Een andere opmerkelijke bevinding van het PwC-onderzoek is de reistijdvergoeding voor buitenlandse commissarissen, bovenop de reguliere remuneratie. Voor continentale reizen is 2500 euro de norm, voor intercontinentale vluchten kan de vergoeding oplopen tot 7500 euro (tickets en hotels worden sowieso ook al betaald), blijkt uit het FD-artikel. In met name de Angelsaksische landen krijgen non-executives vaak (veel) meer betaald dan in Nederland. ‘Nederlands beursfondsen proberen buitenlandse commissarissen daarom tegemoet te komen door bovenop de basisvergoeding een reistijdcompensatie te geven voor de tijd die zij niet aan andere zaken kunnen besteden’, citeert het FD PwC-beloningsexpert Hessel Tiemessen.

Stimulans voor fysieke presentie

Verhogen van de basisvergoeding van commissarissen ligt gevoelig in het Nederlandse beloningsklimaat, zeker in tijden van inflatie. Het toekennen van extra’s als de reistijdvergoeding en het lidmaatschap van commissies kan de beloning net iets dichter in de buurt brengen van de internationale mores. Er speelt echter ook nog iets anders mee, volgens PwC-partner Brinkman in het FD. Bedrijven hebben volgens haar sinds de coronapandemie ervaren hoe belangrijk de fysieke aanwezigheid commissarissen is: vooraf, tijdens en na afloop van vergaderingen. ‘Steeds meer bedrijven omarmen daarom die reistijdvergoedingen als stimulans om fysiek aanwezig te zijn. Ze kijken daarbij naar elkaar wat een concurrerende vergoeding is.’

Inbellen of benen op tafel?

Bij een crisis zou de vergoeding van buitenlandse commissarissen dus in dubbel opzicht kunnen toenemen: een vergoeding voor de extra vergaderingen, plus de reistijd die daarvoor nodig is. Volgens multicommissaris Jeroen van der Veer kan het toezicht tijdens een crisis overigens prima via de telefoon plaatsvinden. ‘Dan is er geen sprake van vrijelijk discussiëren, nee, nee! Dan gaat het om vragen als: heb je al gebeld met het crisisteam en de communicatieafdeling ingelicht?’, zei hij een aantal jaar geleden in het blad Management Scope. Crisismanagement kan dus gewoon via telefoon of MS Teams, een discussie over het businessmodel vraagt om benen op tafel en fysieke aanwezigheid.

Crisistoeslag van halve ton

Nederlandse commissarissen stappen natuurlijk wat gemakkelijker in de auto om de koppen bij elkaar te steken en zo de crisis bij de toezichtorganisatie te bezweren. Naar de huidige maatsteven had Marike van Lier Lels in het crisisjaar bij KPN zo’n twintig extra vergaderingen kunnen declareren en daarmee 50.000 tot 63.000 euro meer moeten ontvangen voor haar toezichtwerkzaamheden bij het telecombedrijf. Misschien kan ze nog een naheffing sturen…

Klik hier voor het artikel over alle resultaten van het PwC-onderzoek in Het Financieele Dagblad (alleen voor FD-abonnees).

Klik hier voor meer informatie over de corporate governance-dienstverlening van PwC.