Transparantie over pensioen en lange-termijnbeloning moet beter

De beloning van bestuurders stijgt nog steeds harder dan die van medewerkers, blijkt uit onderzoek van EY. Er is voortgang geboekt bij de transparantie over aandelen en duurzaamheid, maar bij pensioen en lange-termijnbeloning is nog veel werk te doen, aldus Jan van Duren, Executive Director EY People Advisory Services – Reward.

Onlangs heeft EY een onderzoek gepubliceerd naar de beloning in 2015 van bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen in Nederland (AEX, AMX, AScX). Dit onderzoek is gebaseerd op een analyse van jaarverslagen en remuneratierapporten van de betrokken bedrijven.

De belangrijkste bevindingen:

1. Het vaste salaris van bestuurders is in 2015 gemiddeld met 5,3% gestegen ten opzichte van 2014 (vorig jaar was dat 4,7%). De mediane stijging bedroeg 2,0% (vorig jaar1,8%).
2. De totale beloning van CEO’s is harder gestegen dan de beloning van CFO’s of andere bestuurders.
3. Structurele wijzigingen in de beloningspakketten van bestuurders hebben zich niet voorgedaan. Een uitzondering hierop vormt de financiële sector, waar de maximering van variabele beloning op 20% is doorgevoerd. Dit is meestal gecompenseerd met een verhoging van het vaste salaris.

Vier bijzondere thema’s

Het onderzoek besteedde daarnaast aandacht aan enkele bijzondere thema’s: richtlijnen voor het houden van aandelen, pensioen, duurzaamheid en de uitbetaling van variabele beloning op de lange termijn. Wat zijn de bevindingen voor deze vier thema’s en wat is de governance-impact daarvan?  

Richtlijn voor het houden van aandelen

Het aantal bedrijven dat eisen stelt aan bestuurders rond het houden van aandelen is in 2015 sterk gestegen, zowel bij AEX als AMX bedrijven. Binnen deze groepen heeft ongeveer de helft van de bedrijven nu een dergelijke richtlijn (AEX 60%, AMX 40%). Bij de AScX bedrijven is dit ongeveer 1 op de 10 bedrijven.

Een richtlijn voor het houden van aandelen wordt veelal gezien als een alternatieve manier om het bestuurdersbelang en het aandeelhoudersbelang op elkaar af te stemmen en om de focus van de bestuurder te richten op lange termijn waardecreatie.

De waarde van de te houden aandelen onder een dergelijke richtlijn wordt meestal uitgedrukt als percentage van het vaste inkomen van de bestuurder. De variatie daarin is vrij groot. De mediane hoeveelheid voor CEO’s in AEX bedrijven is 300% (AMX en AScX: 250%).

De snelle groei in populariteit van deze richtlijn (overigens niet alleen in Nederland) is mogelijk een antwoord op de groeiende onvrede rond traditionele lange-termijnbeloningsplannen die in aandelen worden uitbetaald. De complexiteit van de uitvoering, onduidelijkheden in de openbaarmaking en het gebrek aan transparantie (voor zowel deelnemers als aandeelhouders) van traditionele lange-termijn-aandelenplannen kunnen voor commissarissen een reden zijn deze plannen (op termijn) te vervangen door het alternatief van de richtlijn.

Pensioen

In 2015 hebben belangrijke wijzigingen plaatsgevonden in de pensioenwetgeving in Nederland. Met name de aftopping van de bruto pensioenopbouw op 100.000 euro is van belang voor de beloning van bestuurders. Uit de jaarverslagen over 2015 blijkt dat een meerderheid (circa 60%) van de bestuurders van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen gecompenseerd is in geld voor dit verlies in pensioenopbouw. Een minderheid van de bestuurders heeft een netto pensioenplan gekregen.

Enkele interessante waarnemingen daarbij vanuit het oogpunt van governance zijn:

1. In de meeste gevallen is de pensioencompensatie niet helder verantwoord.
2. Veel bedrijven gaan voorbij aan de vraag of dit een beleidswijziging is; de compensatie lijkt in ieder geval meestal niet voorgelegd te zijn aan de aandeelhoudersvergadering.
3. Het vinden van de hoogte van de pensioencompensatie in de remuneratierapporten is ook voor een geoefend oog geen sinecure.
4. Door de massale compensatie is een van de doelen van de maatregel (verlaging van de pensioenlast voor werkgevers) in ieder geval (nog) niet gerealiseerd.

Duurzaamheid

De Nederlandse publieke opinie en veel (institutionele) aandeelhouders besteden tegenwoordig meer aandacht aan het thema duurzaamheid in brede zin. Ook binnen bedrijven ontstaat hiervoor meer belangstelling. In 2015 vond 1 op de 3 Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen het onderwerp belangrijk genoeg om op te nemen als factor in de beloning van bestuurders. In 2014 was dat nog 1 op de 7.

Wel is te zien dat bedrijven worstelen met de concretisering van duurzaamheid in het opstellen van relevante en geloofwaardige doelstellingen (en KPI’s), die ook als beloningsfactor kunnen worden gebruikt. Het gewicht van duurzaamheidsdoelstellingen in bestuurdersbeloning is beduidend lager dan dat van andere (veelal financiële) doelstellingen. In kleinere bedrijven is dit gewicht wat hoger dan in grotere bedrijven. Opvallend is dat een thema voor de langere termijn als duurzaamheid vaker terug te vinden is als doelstelling voor de korte-termijnbeloning dan als doelstelling voor lange-termijnbeloningsplannen.

Vanuit governance-optiek is het aardig om te zien dat duurzaamheid zich in relatief korte termijn heeft ontwikkeld van window dressing naar een thema dat enige betekenis heeft op de agenda van bestuurders. De druk op dit punt van commissarissen en aandeelhouders heeft deze ontwikkeling zeker bevorderd.

Uitbetaling van lange-termijnbeloningsplannen

Een onderwerp dat moeilijk toegankelijk is in jaarverslagen en remuneratierapporten is de feitelijke uitbetaling van lange-termijn variabele beloning. In veel gevallen ontbreekt de informatie hierover of is deze op zijn minst weinig transparant. Het is ook nu niet mogelijk gebleken om de feitelijke uitbetaling, gerelateerd aan de toekenning van (meestal) drie jaar daarvoor, voor voldoende bedrijven te analyseren om hier op betrouwbare wijze iets over te kunnen zeggen.

Zeker op dit punt is de conclusie van de commissie-Van Manen dan ook meer dan terecht: ondanks toegenomen richtlijnen voor openbaarmaking en transparantie slagen vele bedrijven er nog steeds niet in om de bedoelde normen van inzicht in bestuurdersbeloning te halen.

Niet goed en niet slecht

De beloning van bestuurders stijgt nog steeds harder dan die van medewerkers, hoewel in de breedte afvlakking van de groei te zien is. Verbeteringen in governance zijn zichtbaar in de richtlijn voor het houden van aandelen en in de ontwikkelingen op het gebied van duurzaamheid.

De handelswijze rondom het thema pensioen en het voortdurende gebrek aan transparantie in lange-termijnbeloning geven echter aan dat er ook nog steeds veel werk te doen is. Kortom, het gaat nog niet echt goed met de governance rond bestuurdersbeloning, maar het gaat gelukkig ook niet zo slecht.

Download onderaan dit artikel het volledige onderzoek van EY.