Drieluik voldoet niet meer

De commissaris als duizendpoot
Best Practice

Het klassieke drieluik van de commissaris (werkgever, toezichthouder, adviseur) moet volgens GITP-directeur Hans van der Molen worden uitgebreid met (onder meer) de rollen van troubleshooter, ombudsman en extern kompas.

De rol van toezichthouder is conventioneel beschreven in het drieluik: werkgever – toezichthouder – adviseur. De werkgeversrol ligt hoofdzakelijk bij de voorzitter, de leden worden doorgaans geselecteerd op complementaire kwaliteiten voor het toezicht (financieel, HR, legal, business) en de adviesrol. Gelet op het maatschappelijke vergrootglas waaronder RvC’s liggen, de soms forse organisatorische opgaven en de sterk veranderende behoefte aan kwaliteiten, kunnen we met dit drieluik niet meer toe.

KNVB

Bij grotere beursgenoteerde ondernemingen is de trend al een tijdje geleden ingezet, maar ook in de doorgaans rustiger (semi-)publieke sector neemt de volatiliteit toe. Neem de KNVB, die volgens krantenberichten ‘in brand’ staat. De voorzitter van de RvC sectie Betaald Voetbal is afgetreden omdat de clubs het vertrouwen opzegden. De assistent-bondscoaches stapten op, de bondscoach zelf ligt permanent onder vuur en de Technisch Directeur (net aangetreden) heeft moeite om opvolgers te vinden voor de assistenten. Bij uitstek een casus waarbij regievoering door de RvC van cruciaal belang is. Echter, een RvC die zonder draagvlak vleugellam is, vormt onderdeel van het probleem en daarmee niet van de oplossing. Dit voorbeeld illustreert de noodzaak om breder naar de rollen van de RvC te kijken dan in het klassieke drieluik. Hieronder worden enkele bijkomende rollen voorgesteld die mijns inziens recht doen aan de veranderende rol van de commissaris.

Conventionele rollen

Maar eerst toch nog het eerder genoemde drieluik dat de basis vormt van het huidige kijken naar de sommissaris.

* Werkgever: belangrijk in selectie, opvolgingsplanning, ontslag of pensionering van een statutaire directie. De samenstelling van een directie is bepalend voor het strategisch perspectief van een organisatie, de realisatie van de strategie, en daarmee een krachtig stuurinstrument voor een RvC. Voor een benoemde directie gaat het uiteraard ook om jaarlijks beoordelen, target setting, beloning, waardering, benoemen van veranderende accenten in de functie etc. Ook dit is van belang: veel directeuren ontvangen weinig gestructureerde feedback, een RvC heeft periodiek de gelegenheid dit te doen.

* Toezichthouder: het vaststellen, toetsen en toezicht houden op het gevoerde beleid. Sterker is het toezicht houden op het te voeren beleid, dus meer toekomstgericht dan terugblikkend. De financiële sturing (jaarrekening, gesprek met de accountant, et cetera) is vaak in retrospectief, de uitdaging is vooral met de toekomst bezig te zijn. De ingang is vaak het strategisch plan, waar een RvC meer invloed kan uitoefenen dan in het vaststellen van de jaarrekening. Periodieke gesprekken met stakeholders, zoals Ondernemingsraad en andere stakeholderorganen, zijn belangrijk om breder geïnformeerd te zijn dan via de directie alleen. Een dode hoek in de waarneming van de directie is alleen te ontdekken vanuit bredere informatie uit de organisatie. Dit alles uiteraard in subtiele balans met de noodzakelijke goede werkrelatie met een directie.

* Adviseur: de meeste vrijheidsgraden zitten in de rol van adviseur en in mijn ervaring vinden veel commissarissen dit het leukste aspect van het commissariaat. In een divers samengestelde RvC is veel expertise te vinden waar een directie zijn of haar voordeel mee kan doen. Naast basisexpertise op ondernemen, financiën, HR, legal of business zie je steeds meer behoefte aan expertise op gebied van innovatie, verdienmodellen, sustainability, disruptieve technologie, of crossculturele verschillen. Door gericht te adviseren oefent een RvC invloed uit op het beleid en kan hij of zij waarde toevoegen aan de organisatie.

Bijkomende rollen

Is bovenstaand overzicht al een behoorlijke uitdaging om in omvang en samenstelling van de gemiddelde RvC bij elkaar te organiseren, de moderne commissaris moet nog meer rollen beheersen.

* Troubleshooter: een aantal directietaken komt in ultieme escalatie steeds meer op het bord van een RvC. Vrijwel iedere zichzelf respecterende organisatie heeft een klokkenluidersregeling, waarbij de toezichthouder vaak de escalatie vormt. Breder wordt de verantwoordelijkheid als de directie ‘out of control’ raakt en de RvC moet ingrijpen. Dit kan in de vorm van een directie vervangen of bijvoorbeeld een gedelegeerd commissaris sturen. Maar het vaststellen van het punt ‘out of control’ is buitengewoon lastig. De KNVB-casus leert dat de RvC zelf vrij snel onder vuur kwam te liggen, zodra het vermoeden ontstond dat de toezichthouder zelf niet meer ‘in control’ was. Naast controle over het ‘WAT’ wordt ook meer zicht en indirect controle gevraagd op het ‘HOE’, terwijl het niet de bedoeling is om op de stoel van de directie te gaan zitten. Dit vraagt veranderkundige kwaliteiten evenals een goede taxatie wanneer in te grijpen.

* Extern kompas: het stakeholdermanagement ligt primair bij de directie, maar de RvC vormt ook hier steeds vaker het escalatiepunt. Zeker bij verenigingen, stichtingen en breder maatschappelijke organisaties is het draagvlak van stakeholders van belang. De toezichthouder wordt geacht met klantenraden, ledenraden, publieke opinie, media en belangenorganisaties te schakelen. Een RvC moet een eigen extern kompas hebben en niet alleen op dat van de directie afgaan. De wet vormt uiteraard een formeel kader waarbinnen een organisatie opereert; veel subtieler ligt het draagvlak van stakeholders die bepalen in hoeverre een RvC een ‘speelbare stelling’ heeft.

* Ombudsman: met name bij stichtingen of verenigingen voelen leden of belanghebbenden vaak de ruimte om zich tot een RvC te wenden indien het gevoel bestaat dat de organisatie of directie niet met de gewenste antwoorden komt die tegemoetkomen aan het individuele belang. De behoefte van de belanghebbende is één, de bereidheid van een RvC om dit als onderdeel van de taakinvulling te zien, is een tweede. Vaak betreft het historisch gegroeide rollen die in een gemeenschappelijke behoefte voorzagen. Belangrijk voor een RvC is de wenselijkheid hiervan periodiek op de merites te beoordelen, daar een glijdende schaal naar operationele betrokkenheid dreigt.

Meer in de rugzak

Bovenstaande opsomming is ongetwijfeld niet compleet, maar illustreert het snel in beweging zijnde speelveld rond de commissaris. De benoeming van een commissaris is daarmee cruciaal, omdat de benodigde kwaliteiten situationeel bepaald zijn. In een beheersfase van een organisatie zijn de conventionele rollen veelal toereikend, in tijden van turbulentie of disruptie moet een commissaris echt meer in de rugzak hebben. Een executive assessment als onderdeel van een zorgvuldige selectie is daarom aan te bevelen. Want: de keuze van de commissaris maakt steeds vaker het verschil.

http://www.gitp.nl

Auteur(s)
Hans van der Molen
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2016okt

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief