Samen bouwen aan cultuur van vertrouwen

Medezeggenschap
(Voordrachts)commissaris en ondernemingsraad

Bestuurders, commissarissen en ondernemingsraad hebben een gemeenschappelijk belang: waardecreatie op de lange termijn. Dat vraagt om meer en betere samenwerking binnen de ‘gouden driehoek’, zo bleek tijdens het congres van de Alliantie Medezeggenschap en Governance. De eventuele argwaan tussen de partijen moet plaatsmaken voor verbinding en vertrouwen. ‘Als we volwassen met elkaar omgaan, kan het onderling schuren, maar kom je er samen altijd sterker uit.’

Elke vrijdag vormt de Raadszaal van de Sociaal-Economische Raad de plechtige ambiance waar de sociale partners samenkomen in het Huis van de Arbeid. De ene kant van de zaal is het domein van de werkgevers (met zicht op het wuivende groen buiten), de andere kant is gereserveerd voor de werknemers (met zicht op de imponerende muurschildering), in het midden hebben de Kroonleden zitting. Muren waarbinnen nu al 65 jaar keer op keer historie wordt geschreven doordat de partijen ondanks hun verschillende belangen coalities vormen en conflicten weten te overwinnen. Een passende locatie voor het jaarlijkse congres van de Alliantie Medezeggenschap en Governance. De Alliantie is twee jaar geleden opgericht door de SER en het Nationaal Register en is inmiddels uitgegroeid tot een samenwerkingsverband van zo’n tien organisaties. Het doel van de Alliantie is het tot stand brengen van een dialoog tussen bestuurders, toezichthouders en medezeggenschap, de zogenoemde gouden driehoek. Drie partijen die zich net als de sociale partners vaak kenmerken door verschillende belangen en gescheiden circuits en van oudsher niet gewend zijn om met elkaar te praten en te netwerken. ‘Inmiddels zitten de partijen vaker met elkaar om tafel en staat het belang van verbinding in de gouden driehoek expliciet op de agenda’, aldus Alliantie-voorzitter en dagvoorzitter Trude Maas. ‘Er is beweging, nu moeten we versnellen.’

Gemeenschappelijk belang

‘Verbinding binnen de gouden driehoek is belangrijker dan ooit’, benadrukt ook SER-voorzitter Mariëtte Hamer. Ze schetst het snel veranderende speelveld door transities als mondialisering, digitalisering en vergrijzing. ‘We moeten met elkaar werken aan een nieuwe maatschappij, waarin we samen belangrijke zaken als pensioenen, kinderopvang en sociale zekerheid herschikken. We zien de meeste puzzelstukjes liggen, maar sommige ontbreken nog. Daar moeten we met elkaar naar op zoek: in de samenleving én binnen bedrijven.’ Bestuurders, commissarissen en medezeggenschap acteren daarbij ieder vanuit hun eigen rol en verschillende belangen, erkent Hamers. ‘Maar ze hebben ook een gemeenschappelijk belang: waardecreatie op de lange termijn. Binnen de gouden driehoek moet de samenwerking verder verbeteren: samen bouwen aan een cultuur van vertrouwen.’ Wat dat betreft is er een gelijkenis met het overleg binnen de SER, ook daar zien de drie geledingen dat door samen te werken het draagvlak duidelijk groter wordt, aldus Hamer.

Rol medezeggenschap in code

Waardecreatie op de lange termijn en cultuur: dat zijn ook twee belangrijke thema’s in de onlangs gepresenteerde herziene Nederlandse Corporate Governance Code. De affaires bij beursgenoteerde ondernemingen van de afgelopen jaren, zoals (boekhoud)fraude, corruptie en kartels, kwamen vaak voort uit korte-termijngedrag bij bestuurders en investeerders en een ongezonde cultuur in de organisatie. ‘De code wil in de bestuurskamers een gesprek op gang brengen over lange-termijn waardecreatie en cultuur’, houdt Sietze Hepkema, lid van de Monitoring Commissie, de zaal voor.  ‘Als dat gesprek op gang komt, heb je de code zélf eigenlijk niet eens meer nodig.’ Daarnaast stelt de herziene code een evenwichtige belangenafweging voor een brede kring stakeholders meer centraal, aldus Hepkema. ‘Een onderneming is immers een samenwerkingsverband voor de lange termijn dat gericht is op het belang van álle stakeholders en niet alleen op dat van de aandeelhouder.’ Ook medewerkers zijn belangrijke stakeholders. De commissie heeft de rol van medezeggenschap dan ook nog iets explicieter benoemd in de herziene code, vertelt Hepkema. Zo moet de relatie met de ondernemingsraad  onderdeel worden van het on boarding-programma voor commissarissen, krijgen commissarissen een eigen verantwoordelijkheid  om zich te informeren over de medezeggenschap en moet er minimaal jaarlijks een gesprek tussen OR en commissarissen plaatsvinden over de organisatiecultuur. 

‘Gemiste kans’

In de zaal is echter enige teleurstelling merkbaar: waarom biedt de herziene code niet meer guidance en best practices voor de relatie tussen de voordrachtscommissaris en medezeggenschap? ‘De code laat niet zien wat we in de veertig jaar na de structuurvennootschap geleerd hebben’, aldus een van de aanwezigen. De reactie van Hepkema: ‘De code is meer gericht op principes dan op best practices. We bieden liever een aantal nieuwe perspectieven voor medezeggenschap dan bestaande regeltjes verder te verfijnen.’ Een andere opmerking uit de zaal betreft de invloed van de OR op de beloning: ‘De code had bijvoorbeeld kunnen eisen dat de remuneratiecommissie met de OR moet overleggen over de bestuurdersbeloning. Daarmee zou maatschappelijke discussie over dit thema voorkomen kunnen worden.’ Een ‘gemiste kans’, oordeelt een derde discussiedeelnemer over het niet verder expliciteren van de rol van medezeggenschap in de herziene code. Een belangrijk thema voor de monitoring van de nieuwe code, luidt de conclusie.

Red flags voor ongezonde cultuur

Het vertrekpunt voor meer samenwerking tussen raden van commissarissen en ondernemingsraden  is hun gemeenschappelijk belang, benadrukt ook Hepkema: continuïteit  op de lange termijn. Het bewaken daarvan vraagt om nauwe betrokkenheid en alertheid van beide partijen op de cultuur aan de top en in de rest van de organisatie, elk vanuit de eigen rol. Hepkema maakt de commissarissen en de ondernemingsraadsleden in de zaal attent op een aantal red flags voor een (on)gezonde cultuur, zoals the tone at the top, zonnekoningengedrag, het aankondigen van double digit growth in de doelstellingen en het niet-naleven van de gedragscode. Goed observeren is het parool. Zo kan bijvoorbeeld  gelet worden op de relatie tussen de president-commissaris en de ceo. Als de voorzitter van de raad geen sterke persoonlijkheid is, kan een dominante ceo zijn gang gaan. Ook een ongelijkwaardige of verstoorde relatie tussen de ceo en zijn medebestuurders kan duiden op mogelijke problemen, net als de non-verbale communicatie tijdens de presentatie van de internal auditor in de commissarissenvergadering. ‘Als die de hele tijd schichtig naar de cfo kijkt, kan dat een belangrijk signaal zijn’, aldus Hepkema.

Digitalisering agenderen

Commissarissen hebben bij hun informatievoorziening ook een haalplicht, benadrukt Hepkema. De ondernemingsraad vormt daarbij een belangrijke informatiebron: de leden weten immers wat er speelt in de organisatie en bij hun achterban. Commissarissen kunnen ook jong talent in de organisatie gaan mentoren om op die manier zelf een goed beeld van de organisatiecultuur te krijgen. En dan zijn er nog instrumenten als 360-gradenfeedback en medewerkerstevredenheidsonderzoeken om de vinger aan de pols te houden. ‘Cultuur is dus helemaal niet soft, je kunt het gewoon meten’, aldus Hepkema. Ook op het gebied van strategie kunnen raad van commissarissen en ondernemingsraad samenwerken, bijvoorbeeld door toekomstgerichte thema’s als duurzaamheid en digitalisering te agenderen.

Gouden driehoek werd Bermuda-driehoek

Hoe ziet verbinding tussen de partijen in de gouden driehoek eruit in de praktijk? Dat wordt duidelijk aan de hand van de Vestia-casus, geschetst door huidig bestuursvoorzitter Arjan Schakenbos, aangetreden na het derivatendebacle bij de woningcorporatie. Vestia kwam een aantal jaar geleden ernstig in de problemen door grootschalige speculatie met de derivatenportefeuille. De dominante zittende bestuurder werd niet gecorrigeerd: hij selecteerde zelf zijn commissarissen en ook het extern toezicht faalde. Checks and balances en kritisch vermogen ontbraken. De gouden driehoek was een Bermuda-driehoek geworden. Er volgde een vrije val, waarna een ingrijpende transitie plaatshad in topstructuur, strategie en risicomanagement en de eerste aanzet werd gegeven voor een cultuurverandering. Toen Schakenbos samen met Willy de Mooij als bestuurder aantrad, leerde hij uit het dagboek van de ambtelijk secretaris van de ondernemingsraad dat er vóór de crisis slecht mondjesmaat contact tussen bestuur en OR had bestaan. De OR werd niet als een gelijkwaardige partner beschouwd en vragen over de derivatenportefeuille werden dan ook niet beantwoord. ‘Heeft de OR niet overwogen om af te treden of naar de media te stappen?’, wil de zaal weten van een aanwezig OR-lid. Het antwoord: ‘Het bestuur gaf op kleine zaken toe. Daar waren we blij mee, maar over grote zaken als financiën en cultuur bleek er geen ruimte voor dialoog. Toen de crisis eenmaal was losgebarsten, hebben we wel onze rol gepakt.’ Door de eerdere agendering en kennis van het probleem kon de OR snel schakelen.

Samenwerkingsconvenant tussen bestuur en OR

De relatie tussen OR en het nieuwe bestuur van Vestia kwam echter onder druk te staan door de omvang van de crisis en de onvermijdelijke reorganisatie. Medio 2015 - toen de weg omhoog weer was gevonden -  werd daarom besloten om intensief te investeren in de relatie tussen bestuur en OR: de samenwerking werd gemeenschappelijk geëvalueerd, er kwamen gezamenlijke strategiedagen en er werden veel (in)formele gesprekken gevoerd, waarbij de voordrachtscommissaris een belangrijke rol speelde. De nieuwe verhoudingen werden geborgd in een samenwerkingsconvenant, een ‘sterke basis’. ‘Ook het proces om met elkaar tot dat samenwerkingsconvenant te komen, was uitermate waardevol’, aldus Schakenbos. 

Cultuur moet hoger op agenda

Ook de Vestia-bestuursvoorzitter mist in de herziene corporategovernancecode (die voor zo’n zestig procent overeenstemt met de sectorcode voor woningcorporaties) specifieke aandacht voor medezeggenschap. Schakenbos: ‘Waarom bevat de code wél professionele eisen voor de raad van bestuur en de raad van commissarissen, maar níet voor de ondernemingsraad? Meer aandacht voor de samenstelling, benoeming en zittingstermijnen, educatie en jaarlijkse evaluatie van de OR zou de professionaliteit van de relatie in de gouden driehoek ten goede komen.’ Wel juicht Schakenbos de aandacht voor cultuur in de code toe. ‘Zaken als cultuur en gedrag, integriteit en aanspreekbaarheid moeten hoog op de agenda komen bij alle drie gremia binnen de gouden driehoek.’ Maar hij plaatst ook een kanttekening: ‘In de code is cultuur primair de verantwoordelijkheid van de bestuurder: hij of zij moet zorgen voor een goede tone at the top en voorbeeldgedrag vertonen. Voor mij als bestuurder begint cultuur dan ook bij het uitdragen van een goede relatie met medezeggenschap en het verder professionaliseren daarvan.’

Relatie tussen bestuur, commissarissen en OR verder uitgediept

Een van de workshops uit het gevarieerde aanbod tijdens het congres sluit mooi op de Vestia-casus en biedt nader inzicht in het belang van het thema cultuur in het overleg tussen RvC, RvB en OR. Een andere workshop gaat over het tweede belangrijke  thema in de  herziene Corporate Governance Code: langetermijnwaardecreatie, met daarbij de vraag hoe organisaties sociale innovatie kunnen verzoenen met disruptieve technologie. De congresbezoekers kunnen daarnaast deelnemen aan drie workshops over het voordrachtscommissariaat: in dochters van internationals, in de semipublieke sector en over de rol en positie van de voordrachtscommissaris als een evenwichtskunstenaar (zie het kader voor een verslag van deze laatste workshop).

Rvc met voordrachtscommissaris presteert beter

Het slotbetoog is voor Mijntje Lückerath, hoogleraar  Corporate governance aan Tilburg University/Tias Business School, zelf voordrachtscommissaris bij Achmea en NRC Media en lid van de Denktank Voordrachtscommissarissen. Uit onderzoek komt naar voren dat raden van commissarissen mét een voordrachtscommissaris beter presteren dan zónder, stelt ze. Die bijdrage aan de toezichtkwaliteit vertaalt zich echter nog niet in een volmondige erkenning van de rol en het belang van medezeggenschap in de governance-inzichten. ‘De verhouding tussen bestuur en commissarissen is inmiddels gestabiliseerd en geprofessionaliseerd, de relatie met medezeggenschap ijlt na’, aldus Lückerath.

Verbinding met stakeholders

De ontwikkelingsstadia die de relatie tussen bestuur en commissarissen heeft doorlopen, gaan ook op voor de relatie met de OR in de gouden driehoek, aldus Lückerath. In de ‘agentschapstheorie’ worden bestuurders gezien als opportunisten, die eigenbelang en zelfverrijking nastreven. Commissarissen stellen zich op als toezichthouder, de ondernemingsraad opereert primair vanuit wettelijke bevoegdheden en verworven rechten. In de ‘stewardshiptheorie’ zijn bestuurders intrinsiek gemotiveerd om de belangen van stakeholders te behartigen. De rol van de raad van commissarissen en de OR is vooral die van adviseur en het inbrengen van aanvullende kennis. In de ‘resource dependency-theorie’ zijn bestuurders vooral gericht op de externe omgeving, omdat het ondernemingssucces daarvan afhankelijk is. De onderneming moet zich weten te verbinden met alle belangrijke stakeholders. Daarbij kunnen zowel commissarissen als de OR een belangrijke rol spelen, stelt Lückerath. De OR kan de onderneming van nuttige informatie voorzien en buiten naar binnen helpen halen, intern en extern als communicatiekanaal fungeren, de betrokkenheid van medewerkers vergroten en de organisatie van legitimiteit voorzien.        

Agree to disagree

Als scharnier tussen het bestuur en de OR kan de voordrachtscommissaris een belangrijke rol spelen. ‘Kijk als OR samen met het bestuur welk profiel commissaris het bedrijf nodig heeft en doe in onderling overleg de voordracht’, adviseert Lückerath. ‘Het heeft geen zin om het bestuur een commissaris op te dringen die vervolgens zijn of haar draai niet kan vinden in de raad.’ Ze signaleert ‘nog veel argwaan’ tussen besturen van Nederlandse ondernemingen en medezeggenschap. ‘Jammer, daar moeten we aan werken.’ Vandaar is het nog maar een kleine stap naar het thema  boardroomdynamiek. ‘Commissarissen moeten doorvragen, maar bestuurders moeten daarvoor openstaan en het zelfs aanmoedigen.’ De Nederlandse Corporate Governance Code besteedt echter nauwelijks aandacht aan de cultuur in de bestuurskamer, aldus Lückerath. Ze wijst commissarissen en ondernemingsraden daarom op de Britse Guidance on Board Effectiveness. Een van de doctrines daarin: A boardroom should’nt necessarily be a comfortable place. En: Agree to disagree. ‘Als we daar in de gouden driehoek op een volwassen manier mee omgaan, dan kan het onderling schuren, maar kom je er samen altijd sterker uit.’

‘Huiswerk voor ons allemaal!’, besluit Alliantie- en dagvoorzitter Trude Maas. En met die opdracht verlaten de aanwezige bestuurders, commissarissen en OR-leden de zaal, om tijdens de discussie  borrel alvast aan een deel van de meegekregen taak te beginnen: dialoog, discussie en netwerken. .   

De voordrachtscommissaris als evenwichtskunstenaar

Een van de vijf workshops tijdens het congres is gewijd aan de voordrachtscommissaris als evenwichtskunstenaar, waarbij de rol van communicatie en cultuur in de samenwerking tussen RvC en medezeggenschap centraal staat. De workshop wordt gegeven door  Connie Tanis, directeur van Broers & Partners en onder meer adviseur van Nationaal Register, waar ze zich bezighoudt met search en evaluatie van raden van commissarissen en toezichthouders, professionalisering en boardroomadvies. Tanis neemt de aanwezige commissarissen en OR-leden mee op een tour d’horizon door de gouden driehoek. ‘Claim je recht om mee te denken met de profielschets voor commissarissen’, houdt ze de OR-leden in de zaal voor, ‘vraag inzage in de profielschets en geef advies. Denk als OR ook mee met de evaluatie van de RvC. Als ik als adviseur een evaluatie begeleid, vraag ik altijd de mening van de OR. Die kan een goede inbreng hebben, want er sijpelt altijd informatie over het functioneren van bestuurders en commissarissen door naar de organisatie.’ Nog belangrijker: maak gebruik van het voordrachtsrecht. ‘Ik heb meegemaakt dat ondernemingsraden een commissaris kregen aangewezen vanuit de rvc, in plaats van zelf te mogen bepalen wie ze als commissaris wilden voordragen. Neem het recht in eígen hand.’

Balans tussen kracht en tact

Tanis onderscheidt drie modellen in de relatie tussen (voordrachts)commissaris en OR. Allereerst het model van de ‘doorgeknipte navelstreng’: de OR kan zich volledig vinden in de profielschets voor de samenstelling van de RvC en draagt een kandidaat voor die daar volledig aan voldoet. Na de benoeming wordt de band volledig verbroken. De voordrachtscommissaris moet immers onafhankelijk en zonder last of ruggenspraak toezicht kunnen houden. Voorwaarde om dit model te laten werken: wederzijds vertrouwen, verwachtingen uitspreken  en goede onderlinge communicatie. Het tweede model is dat van de ‘constructieve strijdbaarheid’, gedomineerd door het klassieke spanningsveld tussen arbeid en kapitaal. De OR moet zijn positie voortdurend bevechten en zet het voordrachtsrecht alleen in voor het thema arbeidsverhoudingen. Voorwaarde bij dit model: een voordrachtscommissaris die doorkneed is op het terrein van arbeidsverhoudingen en een goede balans weet te vinden tussen ‘kracht en tact’. Het derde model is dat van ‘diversiteit en verbreding’: de samenstelling van de rvc weerspiegelt een breed scala aan belangen en een open attitude naar in- en externe veranderingen. Voorwaarde bij dit model: een voordrachtscommissaris die maatschappelijk sensitief is en constructief kan omgaan met afwijkende profielen en verschillen in de raad.

Begrip voor spagaat

Bij de keuze van een voordrachtscommissaris moet dus eerst worden gekeken naar het toezicht- en medezeggenschapsmodel, plus het bijbehorende persoonlijkheidsprofiel. ‘Pas daarna moet de zoektocht naar kandidaten worden gestart, niet andersom’, waarschuwt Tanis. Zowel OR als kandidaat moet ook goed kunnen omgaan met de spagaat waarin voordrachtscommissaris verkeren. Ondernemingsraden moeten snappen dat de voordrachtscommissaris niet hun woordvoerder in de raad is, de voordrachtscommissaris zelf moet zowel onafhankelijk als betrokken kunnen zijn. ‘Soms neemt een raad van commissarissen een besluit dat contrair is aan het belang van de OR. De voordrachtscommissaris moet dat dan goed kunnen uitleggen aan de OR, want die moet het weer kunnen uitleggen aan de achterban.’ 

Bruggenbouwer of uitdager nodig?

Overigens mag de relatie tussen het intern toezicht en medezeggenschap zich niet beperken tot de persoon van de voordrachtscommissaris, de héle raad dient zich volgens Tanis te onderscheiden door diversiteit in brede zin (niet alleen m/v, maar ook qua maatschappelijke en culturele achtergrond) en een evenwichtige samenstelling: niet alleen functioneel (vakmatige vaardigheden) , maar ook qua teamrol (persoonlijkheid). Heeft de raad in een  bepaalde fase een bruggenbouwer nodig, of juist een uitdager? Andere tijden, andere profielschetsen, benadrukt Tanis. Daarbij is het de kunst om niet de verschillen in de raad van commissarissen te tellen, maar het verschil te laten tellen. Dat vraagt veel van de voorzitter, benadrukt Tanis. Rolvastheid, inzicht in elkaars belangen en wederzijdse openheid over afwegingen zijn andere succesfactoren voor een goede samenwerking tussen (voordrachts)commissaris en ondernemingsraad.  

Klik hier voor meer informatie.

Auteur(s)
Marike van Zanten
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2017feb

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief