Hoe kan de rvc duurzaamheid integreren in het toezicht?

Raden van commissarissen moeten het toezicht op verduurzaming beter inbedden in hun toezichtrol, suggereert onderzoek. Dat geldt vooral voor de inrichting van de rvc, de kennis en expertise, de kwalitatieve reflectie en de verslaglegging. Elma Mieras-van Hijum, directeur coöperatie Rabobank en aankomend commissaris, doet concrete aanbevelingen.

We worden dagelijks geconfronteerd met de gevolgen van klimaatverandering. De noodzaak om te verduurzamen heeft inmiddels ook zijn weg gevonden richting wet- en regelgeving, zowel wereldwijd als ook op Europees en nationaal niveau. Bovendien is het maatschappelijk sentiment ten aanzien van duurzaamheid aan het veranderen en wordt de call to action steeds urgenter.

License-to-operate

Alle organisaties – en niet alleen de beursgenoteerde corporates – zullen geconfronteerd worden met wettelijke maatregelen en eisen van klanten, medewerkers, leveranciers, beleggers en toezichthouders. Ook de samenleving als geheel vraagt om steeds meer transparantie van ondernemingen over duurzaamheidsinspanningen en de effecten daarvan. Duurzaamheid heeft zich ontwikkeld tot een maatschappelijke license-to-operate. Een sterk groeiend aantal ondernemingen erkent inmiddels dan ook dat duurzaam ondernemen de enige manier is om op lange termijn succesvol te blijven en waarde toe te voegen.

Duw in de rug

Een belangrijke ontwikkeling hierbij wordt gevormd door de toenemende eisen rondom duurzaamheidsverslaggeving. De Europese Unie heeft onder de Green Deal onder meer de eisen voor duurzaamheidsrapportages flink aangescherpt. In dat kader heeft de EU de Corporate Sustainability Reporting Directive (de CSRD) en de daarbij horende (concept) rapportagestandaarden, de European Sustainability Reporting Standards (ESRS), gepubliceerd. In eerste instantie raakt dit de grotere ondernemingen, maar de verwachting is dat deze standaarden ook breder zullen worden overgenomen. Mochten organisaties intrinsiek nog niet tot actie overgaan, dan gaat deze regelgeving dus een extra duw in de rug geven. Het is dan ook belangrijk dat ondernemingen op korte termijn bepalen wat de veranderende focus voor hen gaat betekenen en dat te vertalen in strategie en/of beleid.

De rol van de rvc

De Nederlandse Corporate Governance Code 2022 kent de raad van commissarissen (rvc) een belangrijke rol toe in het bespreken van de strategie en de uitvoering ervan en het benoemen en beheersen van de belangrijkste risico’s. In het verslag van de rvc moet de raad verantwoording afleggen over de wijze waarop de rvc betrokken was bij de totstandkoming en toezicht houdt op de uitvoering van de strategie. Ook in de ESRS wordt het belang van goede governance beschreven. Deze bevat specifieke toelichtingsvereisten ten aanzien van de governance-organen: onder meer over de rollen en verantwoordelijkheden, hoe governance-organen worden geïnformeerd door de organisatie en welke zaken zij hebben aangekaart bij de ondernemingsleiding. Bovendien moet worden toegelicht hoe de duurzaamheidsstrategie is ingebed in de beoordeling en beloning van het governance-orgaan zelf en de senior executives.

Onderzoek naar profielschets en jaarrekening

Kortom, commissarissen dienen zich bewust te zijn van de aangescherpte regelgeving op het gebied van duurzame langetermijnwaardecreatie. Bovendien moeten rvc’s zijn toegerust met inhoudelijke kennis op het gebied van duurzaamheid om het toezicht daarop te kunnen inbedden in hun rol. In hoeverre zijn rvc’s al ingesteld op deze nieuwe taakstelling? Om daarvan een beeld te krijgen, hebben we een tentatief (online) onderzoek gedaan naar de vraag: In hoeverre is duurzame langetermijnwaardecreatie al onderdeel van de profielschetsen en samenstelling van diverse raden van commissarissen? En in hoeverre kan op basis van jaarrekeningen van 2022 worden vastgesteld dat duurzame langetermijnwaardecreatie een plek heeft ingenomen in de strategie en concrete doelstellingen van de organisatie en reflecteert de rvc op dit thema in het jaarverslag?

Voor het onderzoek zijn de profielen en de samenstelling van rvc’s van in totaal 15 organisaties in diverse branches getoetst (7 publieke en 8 private organisaties). Tevens zijn de jaarrekeningen van de betreffende organisaties onderzocht op duurzaamheid/duurzame langetermijnwaardecreatie in de strategie/concrete doelstellingen. Hierbij is ook gekeken in hoeverre en op welke wijze de rvc hierop reflecteert. Het gaat slechts om een willekeurige en niet-representatieve steekproef, waaruit dus geen algemeen geldende conclusies kunnen worden getrokken. De bevindingen geven echter wel een aardige indicatie van de mate waarin duurzaamheid in de toezichtpraktijk is geïntegreerd.

Bevindingen      

• Alle onderzochte organisaties hebben een strategie en/of concrete doelen benoemd op het gebied van duurzame langetermijnwaarde creatie. Daarbij valt op dat de Green Deal Zorg bij zorgorganisaties hiervoor een drijvende kracht is. Bij woningcorporaties speelt het landelijke Klimaatakkoord een rol, waarbij in 2050 al het vastgoed CO2-neutraal zou moeten zijn. Bij private ondernemingen speelt de regelgeving omtrent ESG-reporting een belangrijke rol om dit thema op de agenda te krijgen, voor zover de intrinsieke motivatie van het bestuur hierin niet voorziet.
• Alle organisaties (op één na) rapporteren ook expliciet in meer of mindere mate over duurzaamheid in hun jaarverslag 2022.
• De samenstelling van de rvc van deze organisaties is overwegend georganiseerd met de bekende commissies als auditcommissie, renumeratiecommissie en een eventuele derde commissie, afhankelijk van de sector. Hiermee wordt integraal toezicht vormgegeven, ook bij organisaties met een stevige agenda op duurzaamheid.
  Duurzaamheid heeft slechts bij 3 van de 15 organisaties een expliciet aantoonbare plek in de inrichting van de rvc, bijvoorbeeld door de instelling van een separate commissie op dit thema. Dit zijn alle 3 private ondernemingen.
• Bij slechts 5 van de 15 organisaties wordt in de profielschetsen van de rvc specifiek benoemd dat kennis van duurzaamheid een gewenste expertise is: 4 van de 5 zijn private ondernemingen.
• Slechts 5 van de 15 rvc’s geven een kwalitatief inhoudelijke reflectie op het thema duurzaamheid in het jaarverslag 2022, 4 rvc’s stippen dit op hoofdlijnen aan en 6 van de 7 publieke instellingen geven geen reflectie op dit thema.

Er is nog een wereld te winnen

Samenvattend: hoewel organisaties, zowel publiek als privaat, duurzaamheid inmiddels in de scope van de bedrijfsvoering hebben en dit vertalen naar strategie en/of kpi’s, is er ten aanzien van de aansluiting van de rvc’s hierop nog winst te behalen. Het gaat dan zowel om de inrichting van de rvc en het binnenhalen van kennis en expertise op dit thema, als om de kwalitatieve reflectie en verslaglegging. Uit de verslaglegging van rvc blijkt onvoldoende of en hoe challenge op duurzame langetermijnwaardecreatie heeft plaatsgevonden en welke specifieke acties rvc’s hebben genomen om hun kennis op dit vlak te vergroten. De rol van sparringpartner voor het bestuur op dit thema is van belang voor de organisatie om de duurzaamheidsdoelstellingen ook daadwerkelijk te kunnen behalen. Met name in de publieke sector is hier nog een wereld te winnen.

Aanbevelingen

Op basis van de bevindingen kunnen de volgende suggesties voor commissarissen worden gedaan om hun (veranderende) rol ten aanzien van een effectief, integraal bestuur en toezicht op duurzame langetermijnwaardecreatie vorm en inhoud te geven:

1. Strategie: Challenge het bestuur op de strategie ten aanzien van duurzame langetermijnwaardecreatie. Het helpt om hiervoor concrete doelstellingen en prestatie-indicatoren (kpi’s) in te stellen en deze te monitoren.
2. Lange termijn: Werk als rvc aan een langetermijnvisie en begrijp dat waardecreatie zich niet beperkt tot kwartaalresultaten. Help het bestuur om een cultuur van langetermijndenken binnen de organisatie te bevorderen.
3. Kennis/expertise: Zorg zelf voor kennis/training en periodieke bijscholing op het gebied van duurzaamheid en Environmental, Social, and Governance (ESG)-reporting.
4. Rapportage en transparantie: Zie erop toe dat het bestuur transparant rapporteert over de prestaties van de organisatie en hoe deze bijdragen aan duurzame langetermijnwaardecreatie, eventueel volgens de ESRS-standaarden. Rapporteer als rvc ook zelf in het jaarverslag over het gehouden toezicht op het gebied van duurzaamheid, inclusief verslaglegging over kennis en opleiding op dit vlak.
5. Taakverdeling/rollen rvc: Zorg binnen de rvc voor een duidelijke taakverdeling voor het toezicht op duurzaamheid en de rapportages en pas profielschetsen hierop aan. Overwogen kan worden om commissarissen met expertise op het gebied van duurzaamheid en/of ESG op te nemen in de rvc of hiervoor een (tijdelijke) extra commissie in te stellen. Deze expertise kan helpen bij het beoordelen van duurzaamheidskwesties en hoe deze van invloed zijn op langetermijnwaardecreatie.
6. Risicobeheer: Zorg binnen de rvc voor een goed begrip van de risico’s op het gebied van duurzame langetermijnwaardecreatie waarmee de organisatie wordt geconfronteerd, zoals klimaatverandering en veranderende regelgeving. Houd toezicht op het risicobeheerproces en zorg ervoor dat deze risico's worden aangepakt in de strategie.
7. Stakeholderbetrokkenheid: Heb inzicht in de verwachtingen van belanghebbenden ten aanzien van dit thema, waaronder aandeelhouders, werknemers, klanten en de bredere gemeenschap, zoals maatschappelijke organisaties.
8. Benchmarking en vergelijkingen: Vergelijk de prestaties van de organisatie op het gebied van lange termijnwaardecreatie en duurzaamheid met die van concurrenten en branchegenoten. Dit kan inzicht bieden in sterke en zwakke punten.

Nieuwe generatie toezichthouders

Het thema duurzame langetermijnwaardecreatie wordt steeds belangrijker binnen organisaties, met name bij private ondernemingen. Er is nog een wereld te winnen voor toezichthouders om hun rol in deze goed en adequaat te kunnen vervullen, maar er zijn gelukkig ook de nodige maatregelen en oplossingen om dit vorm en inhoud te kunnen geven. Ook kan de aankomende generatie toezichthouders een belangrijke rol spelen om organisaties op weg te helpen naar een duurzame toekomst.

Elma Mieras-van Huijm schreef dit artikel als eindopdracht voor de Leergang Board Potentials van NR Governance.

Klik hier voor contact met Elma Mieras-van Hijum.

Geraadpleegde literatuur

De Nederlandse Corporate Governance Code 2022.

De toekomst van duurzaamheidsrapportages, EY Nederland.

Duurzaamheidsstrategie: radicaal anders of via de weg van de geleidelijkheid? EY Nederland

De kansen van de verplichte implementatie van de CSRD voor uw organisatie, EY Nederland

Hoe duurzaamheid met harde cijfers meetbaar wordt, EY Nederland

ESG vergroot de rol van de audit-commissie bij duurzaamheidsverslaggeving, EY Nederland

Vanaf 2024 verplichte duurzaamheid rapportages, NR Governance

Websites, profielschetsen, vacatures toezicht en jaarrekeningen van de organisaties uit het onderzoek.