‘Governance codes op kantelpunt’

Een sectoroverstijgende governancecode? Dat is de vraag die centraal staat in het Nationaal Commissarissen Onderzoek (NCO 2023). Onderzoekers Mijntje Lückerath (TIAS) en Auke de Bos (Erasmus Universiteit/EY) willen weten of we na twintig jaar codes toe zijn aan één code die sectoroverstijgend is. ‘Het speelveld is echt anders dan in 2003 toen Tabaksblat de eerste code schreef.’ Meedoen aan het onderzoek kan nog.

Inmiddels zijn we toe aan het twaalfde Commissarissenonderzoek en zijn governancecodes diverse keren herschreven en zijn er na de corporate code diverse sectorcodes bij gekomen. Wat heeft dit alles toezicht gebracht?

Auke de Bos: ‘Ik denk veel. Toezicht is echt geprofessionaliseerd. Er zijn jaarboeken verschenen, onderzoeken geweest en diverse publicaties. De rolopvatting van de commissaris is echt anders geworden. Toezicht is ten positieve geëvalueerd. Na een algemene code zijn er diverse thema’s toegevoegd, denk aan beloning en de rol van de accountant. Hiermee hebben commissarissen ook meer handvatten gekregen voor het toezicht.’
Mijntje Lückerath: ‘Dat zijn meer de harde onderwerpen. Ik denk dat er in de loop der jaren ook veel aandacht is gekomen voor de “zachte” kant van toezicht. Denk daarbij aan gedrag en cultuur. In 2009 stelden wij al een gedragscode voor commissarissen op, want de code ging erg over structuren en processen, maar wij waren misschien toen nog wat te vroeg. Er kwam wel een mooie publicatie van in de Journal of business Ethics. (Lees het artikel hier.) Uiteindelijk is gedrag wel in de code van 2016 gekomen en in 2016 is ook langetermijnwaardecreatie toegevoegd. Overall hebben we denk ik inderdaad een stap voorwaarts gemaakt. Ook op terreinen als diversiteit, benoeming- en selectie en tijdsbesteding. Dat zagen we terug in onze onderzoeken.’

Het NCO 2023 gaat over de vraag of het tijd is voor een (nieuwe) sectoroverstijgende code. Wat is er veranderd dat die vraag nu op tafel ligt?

Auke: ‘Die tijd van nu is anders dan 20 jaar geleden. Jaap Peters stelde nog veertig algemene regels op. In de loop der tijd is er veel meer wettelijk geregeld. Voor commissarissen is dat echt een steun in de rug geweest. Maar een code moet geen compliance-exercitie worden. In de loop der jaren zijn er heel veel sectorcodes bij gekomen. Commissarissen die in verschillende sectoren actief zijn, hebben met verschillende codes en principes te maken. Dat is niet altijd handig. En wettelijk worden we ook (denk bijvoorbeeld aan zaken als duurzaamheid) rechts door Europa ingehaald. Het is wel een momentum om ons af te vragen hoe we nu verder moeten met de diverse codes.’
Mijntje Lückerath: ‘Het is goed dat zaken als duurzaamheid meetbaar worden gemaakt door wetten. Voor toezicht (en dus ook voor nieuwe codes) geldt denk ik veel meer: hoe voeren we als bestuur en toezicht nu het goede gesprek daarover. Kan dat niet in één code? Ik snap ook niet zo goed waarom in de laatste herziene code “duurzaam” zo expliciet is toegevoegd aan langetermijnwaardecreatie, het is nu “duurzame langetermijnwaardecreatie” geworden. Langetermijnwaardecreatie is toch per definitie duurzaam? Regeneratie (meer teruggeven dan je aan de aarde ontneemt) was dan logischer geweest. Langetermijnwaardecreatie mag geen praatje voor de bühne zijn. In de code zou het dan wat mij betreft vooral moeten gaan om het goede gesprek hierover, wat betekent het voor déze organisatie en hoe sturen we daarop (inclusief het beloningsbeleid), en dat geldt voor alle sectoren.’

Maar toch, geef eens antwoord op de vraag die in het onderzoek voorligt. Kunnen we af met één nieuwe sectoroverstijgende code?

Mijntje Lückerath: ‘Dat willen we dus nu objectief onderzoeken in het commissarissenonderzoek. Maar mijn gevoel zegt wel dat tachtig procent van de governance thema’s geldt voor alle sectoren. Op onderdelen is er misschien verschil, maar misschien kun je die wel in een appendix kwijt. Maar commissarissen heel veel zouden willen regelen in zo’n appendix, dan is een overkoepelende codes dus een slecht idee. Ik geloof daarbij vooral in een principle based code en niet in allerlei af te vinken regeltjes. Ik vind twintig codes absurd. Zeker omdat commissarissen in meerdere sectoren actief zijn. Maar het is wel belangrijk dat er draagvlak bij de sectoren blijft. Dat ze zich wel herkend weten.’
Auke de Bos: ‘Belangrijk om ook te nemen dat er partijen zijn, die vinden dan de sector zo specifiek is dat ze een eigen code nodig hebben. We zijn benieuwd naar de motivatie daarna. Maar als je uitzoomt gaat het vaak toch over algemene thema’s als: onafhankelijkheid, voldoende tijd, deskundigheid, wie voert het gesprek, hoe evalueer je, kijk je naar de lange termijn….. Alleen als je nu vraagt wat langetermijnwaardecreatie is, dan heeft elke code daar een andere beschrijving en terminologie bij. Als je als commissaris in vijf sectoren zit en met vijf codes te maken hebt, is dat op zijn minst onhandig te noemen.’

De Monitoringcommissie heeft vooralsnog geen doorstart gekregen. Het is wachten op Den Haag. Wat is de toekomst van de code? Is dit een momentum om na te denken?

Mijntje Lückerath: ‘Er is hoe dan ook een interbellum. De vraag ligt nu bij de minister: hoe nu verder met de Commissie? Het is wel een mooi moment om na te denken: kunnen we met één code af? Als we iets nieuws willen moet dat wél met input van de schragende partijen die de code nu samenstellen, maar niet per se met hun instemming. Er zou een onafhankelijk platform moeten zijn dat zonder enige vorm van ruggenspraak kan gaan kijken wat het beste is. Bij vereiste instemming van de schragende partijen, ontstaat er toch altijd iets van een compromis. Maar nogmaals: draagvlak is ook belangrijk.’
Auke de Bos: ‘Misschien ligt hier wel een taak voor het ministerie van (bijvoorbeeld) EZ. Net zoals de raad voor de jaarverslaglegging een orgaan dat kijkt hoe we tot één overkoepelende code kunnen komen. Het klinkt wel logisch om tot iets simpelers te komen. Het kan ook zijn dat je bijvoorbeeld een publieke en een private code maakt. Die werelden zijn toch wel anders.’
Mijntje Lückerath: ‘Ja, maar ik denk toch dat het gros van de vragen voor iedereen geldt.’
Auke: ‘Eens. Het zijn maar vier woorden, maar die doen er wel toe: goede dingen goed doen. Maar de code staat denken wij wel op een kantelpunt. This is the moment om na te denken over hoe we met de code verder kunnen. De codes hebben zeker hun nut bewezen, maar het zijn nu andere tijden.’

==

Nog meedoen aan het onderzoek? Dat kan. Stuur dan een mail naar: commissarissen-onderzoek@tias.edu