Toezicht op soft controls vraagt andere commissarissen skills

Integraal toezicht op duurzame langetermijnwaardecreatie vraagt niet alleen om aandacht voor de hard controls, maar juist ook voor de soft controls. Dat dwingt tot een diverse samenstelling van de rvc of rvt en een voorzitter die een inclusieve cultuur creëert, koestert en bewaakt, aldus Marita Schreur, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Duurzame langetermijnwaardecreatie

Bij de werving van nieuwe leden voor raden van commissarissen en raden van toezicht wordt dikwijls gevraagd naar specifieke kennis of specialismen. ‘Wij zoeken een rvc-lid met juridische achtergrond’, of: ‘Wij denken aan een rvt-lid met financiële achtergrond, bij voorkeur een registeraccountant (RA)’. Beide disciplines zijn erg gewild in raden van toezicht. Bij de eerste discipline heeft de raad geen of weinig juridische kennis in huis en is de verwachting dat het rvc- of rvt-lid deze lacune gaat opvullen. De vraag naar een toezichthouder vanuit de financiële discipline is vaak ingegeven door de wens om de auditcommissie te versterken en soms door problemen in de organisatie en onzekerheid over de continuïteit.

Alleen functionele diversiteit

Wanneer de zittende rvc of rvt op zoek gaat naar een nieuw lid, is de basissamenstelling van de raad gewoonlijk leidend. Een rvc of rvt bestaat standaard uit oud-bestuurders, een lid met een financiële achtergrond en iemand met juridische expertise. Daarnaast zien we in raden tegenwoordig soms een ict’er, een hr-specialist en iemand met sectorkennis of – in de semipublieke sector – een intern toezichthouder met een domeinachtergrond, zoals de zorg of het onderwijs. De voorzitter van de raad is in het bedrijfsleven nog steeds meestal een voormalig ceo en bij publieke organisaties iemand met een politiek-bestuurlijke achtergrond: een hardnekkig stereotype dat zich slechts moeilijk laat veranderen. Alle disciplines en posities zijn hiermee vertegenwoordigd: er is functionele diversiteit gerealiseerd.

Harde en 'zaçhte' factoren

De focus in toezicht ligt daarmee nog te veel op harde factoren als compliance, systemen en procedures en niet op aspecten als cultuur en gedrag van de organisatie. De onlangs geactualiseerde Nederlandse Corporate Governance Code geeft duidelijk aan dat duurzame langetermijnwaardecreatie, cultuur en gedrag van groot belang zijn voor goed bestuur en toezicht. De nadruk in de rvc of rvt ligt echter in de regel op hard controls en minder op soft controls, is mijn ervaring. De afgelopen jaren heb ik niet alleen als (interim) bestuurder te maken gehad met raden van toezicht, maar heb ik ook zelf in meerdere raden van toezicht en raden van commissarissen gefunctioneerd.

Hoe meet je cultuur?

Rvc’s en rvt’s weten vaak niet hoe ze toezicht op soft controls handen en voeten moeten geven. Misschien heeft dit te maken met onwetendheid of onervarenheid: cultuur, gedrag en reputatie worden nog steeds ongrijpbare issues gevonden. Het is gemakkelijker om te kijken naar kwantitatieve gegevens als financiële rapportages, omzet-en winstcijfers, HR-kerncijfers en andere kpi’s die je kunt meten en monitoren. Want hoe meet je de cultuur van de onderneming? Of hoe monitor je gedrag in de organisatie? Dat zijn ingewikkelder vragen, waarvoor andere competenties van toezichthouders vereist zijn.

Sensitiviteit voor stakeholders

Een belangrijke voorwaarde om soft controls meer nadruk te geven in het toezicht, is een evenwichtige samenstelling van de rvc of rvt, die verdergaat dan functionele diversiteit. Denk daarbij aan een evenwichtige man/vrouw-verhouding en leeftijdsopbouw. Vooral het enthousiasmeren van jonge mensen voor bestuurlijk werk is echter niet gemakkelijk. Dertigers en veertigers met een druk gezinsleven staan niet te popelen om ook nog bestuurlijke taken op zich te nemen. Van een mix in gender, leeftijd, achtergrond en persoonsprofielen is in rvc’s en rvt’s dan ook vaak nog onvoldoende sprake, terwijl juist die de sensitiviteit voor stakeholders en samenleving in de raad zou kunnen vergroten.

Bouwen aan vertrouwen

Traditioneel samengestelde rvc’s of rvt’s houden bovendien doorgaans standaardtoezicht. Dat maakt het voor nieuwe toezichthouders lastiger om onderwerpen als cultuur en gedrag op de agenda te krijgen. Naast diversiteit is dus ook een inclusieve cultuur binnen de raad van belang, waarin ieders bijdrage op waarde wordt geschat en een gezamenlijke visie en normenkader wordt ontwikkeld. De geringe aandacht voor soft controls heeft ook te maken met de dynamiek in rvc’s en rvt’s. Raden vormen vaak geen hecht samenwerkend en verbindend team. De leden zien elkaar slechts een paar keer per jaar in een formele vergaderstructuur. Dat schept weinig ruimte om elkaar te leren kennen als mens, een diepgaand gesprek te voeren over elkaars normen en waarden en het wederzijds vertrouwen te bouwen dat nodig is om elkaar open en eerlijk te durven aanspreken op gedrag.

Rol voorzitter bepalend

Ook de rol van de voorzitter van de rvc of rvt is bepalend voor de aandacht voor soft controls in het toezicht. Een vergadering met vaste agendapunten, zoals financiële onderwerpen, biedt weinig gelegenheid voor een spontane dialoog en discussie over nieuwe inzichten of andere invalshoeken. De ruimte om soft control-issues bespreekbaar te maken is grotendeels afhankelijk van de voorzitter, evenals sfeer, cultuur en gedrag binnen de raad. Als hij of zij de behoefte heeft om alleen de eigen visie te verkondigen, beperkt dit de mogelijkheden voor rvc- of rvt-leden om andere zaken aan de orde te stellen, of een ander geluid te laten horen.

Dialoog in het toezichtteam

De belangrijkste rol van de voorzitter is het bevorderen van de teamsamenwerking, het creëren van openheid, het versterken van de onderlinge verhoudingen en het ontwikkelen van een gezamenlijke visie en focus. Hij of zij moet zichzelf als voorzitter minder belangrijk maken en een verbinder zijn die de dialoog in het toezichtteam stimuleert. De vergaderingen worden hierdoor spannender, creatiever én leuker. En het toezicht wordt effectiever, omdat er meer invalshoeken worden gehanteerd en een bredere visie op interne beheersing en controle.

Oog voor stakeholderbelangen

Organisaties vragen om toezichthouders die niet alleen focussen op hard controls, maar juist de soft controls inzetten om professioneel toezicht te houden. Dit moet zich vertalen in divers samengestelde rvc’s en rvt’s met een inclusieve cultuur, geleid door een voorzitter die aandacht voor cultuur, gedrag en reputatie integreert in het toezicht en vooral gericht is op het smeden van een hecht team. Zo’n toezichtteam heeft gemeenschappelijke waarden, oog voor stakeholderbelangen en het onderlinge vertrouwen om elkaar aan te spreken op gedrag en schouder aan schouder te staan om samen met de bestuurder de organisatie verder te brengen.

Niet-financiële kpi's

Dat impliceert ook aandacht voor soft controls. Die zijn wel degelijk te meten, aan de hand van niet-financiële prestatiecriteria. Voorbeelden daarvan: de mate van intern en extern vertrouwen in de organisatie, veiligheid en het creëren van een klimaat van kwaliteitsverbetering. Maar ook: voorbeeldgedrag en het principe van practice what you preach: doen wat je zegt en zeggen wat je doet.

Crisis helpen voorkomen

Soft controls vormen echter meestal nog geen zelfstandig toezichtthema waarop proactief geacteerd wordt. Ze worden in de vorm van een hard control gegoten, waarop achteraf toezicht wordt gehouden. Dat maakt toezicht houden heel overzichtelijk, maar het zorgt er ook voor dat in- en externe signalen van integriteitsproblemen en maatschappelijke onvrede niet vroegtijdig opgepikt kunnen worden. Dat kan maar al te gemakkelijk leiden tot een crisis. Juist van toezichthouders mag worden verwacht dat zij datgene wat er in de organisatie speelt naar boven weten te halen en dat ze de buitenwereld naar binnen weten te brengen, om crises te helpen voorkomen.

Integraal toezicht

In deze tijd moeten organisaties meer dan ooit nadenken over hun maatschappelijk bestaansrecht: hun focus en hun hogere doel, nu én in de toekomst. Het sturen daarop en realiseren daarvan vraagt om integraal toezicht: niet alleen aandacht voor de hard controls, maar juist ook voor de soft controls. Dat dwingt tot herinrichting en herformulering van de beginselen van het toezicht, maar vooral tot een diverse samenstelling van de rvc en rvt die de traditionele specialismen overstijgt en een voorzitter die een inclusieve cultuur creëert, koestert en bewaakt.

Klik hier voor contact met Marita Schreur.