Collegiaal bestuur, zonder voorzitter

Een collegiaal bestuur kan ook zonder voorzitter een werkbaar model zijn, mits er voldoende aandacht is voor aanvullende governancevraagstukken. En dat de beste besluiten via de weg van de inhoud tot stand komen en dat hiërarchische verhoudingen hier niet altijd faciliterend voor hoeven te zijn.

Wat zijn de voor- en nadelen van een collegiaal bestuur zonder voorzitter? Margéke Hoogenkamp, Elozona Ochu, Alex Bonnema en Hans van Leeuwen hebben in het kader van het EGI-programma voor commissarissen en toezichthouders literatuur- en praktijkonderzoek gedaan naar dit thema en een onderzoeksverslag hiervan opgesteld. In samenspraak met de onderzoekers heeft Petri Ykema (als redacteur van de EGI alumni-vereniging), dit verslag omgezet naar onderstaand artikel.

Zeldzaam

Een meerhoofdig collegiaal bestuur is een niet heel veel voorkomende bestuursvorm in organisaties, maar er zijn zeker voorbeelden van. Zowel in het bedrijfsleven (DSM en ASML) als in publieke sector (universiteiten en umc’s). Een collegiaal bestuur zonder een benoemde voorzitter komt nog minder voor in de praktijk. Maar ook deze vorm bestaat wel degelijk. Er wordt hiermee afgeweken van wat ‘normaal’ is in het land van bestuur en toezicht. Het bestuursmodel ‘collegiaal bestuur zonder voorzitter’ is door de onderzoekers aangeduid als gelijkwaardig bestuur. Basis voor het onderzoek is de fusie tussen twee zorginstellingen geweest. Een fusie waarbij het uitgangspunt was beide gefuseerde organisaties in de nieuwe fusieorganisatie een gelijkwaardige positie te geven. Het doel van de fusie was om gezamenlijk de grote uitdagingen op het terrein van veranderende zorgvraag in combinatie met arbeidsmarktproblematiek beter tegemoet te kunnen treden. Het fusieproces is begonnen met een bestuurlijke fusie, waarin sprake was van twee stichtingen. Op het moment van deze fusie zijn ook de nieuwe raad van toezicht, raad van bestuur en een nieuw vierhoofdig directieteam gestart. Hierbij was het uitgangspunt een evenwichtige bemensing van de diverse organen, waarbij beide organisaties kwantitatief gelijk zijn vertegenwoordigd. De bemensing van de raad van bestuur is uitgevoerd door de beide raden van toezicht van de fuserende organisaties. Met behulp van opgestelde functieprofielen, extern uitgevoerde individuele assessments en een samenwerkingsassessment zijn de bestuurders benoemd. Het benoemde bestuur is door de twee raden van toezicht gevraagd een portefeuilleverdeling uit te werken. Ook is inrichting van de besturing uitgewerkt, waarin het bevorderen van ‘checks and balances’ en het minimaliseren van bloedgroepen-risico centraal stonden. Het niet benoemen van een voorzitter heeft ook deel uitgemaakt van het voorstel van de nieuwe bestuurders. Hierbij is beargumenteerd dat het beste besluit altijd via de weg van de inhoud gezocht moet worden en dat het inbrengen van hiërarchische verhoudingen dat niet per definitie faciliteert. De voorgestelde uitwerking van bestuur en besturing van de organisatie is door de beide raden van toezicht overgenomen, onder de conditie dat na één jaar geëvalueerd wordt. Opvallend detail in de uitgewerkte reglementen is dat hierin een conflictregeling is opgenomen: in geval van uitblijvende besluitvorming door de RvB wordt de voorzitter van de (nieuw te vormen) RvT betrokken. Door de onderzoekers is vastgesteld dat door het gekozen bestuursmodel zich een governance-vraag voordoet: hoe te handelen in een situatie waarbij geen eenduidig aanwijsbare figuur bestaat die eindverantwoordelijk is, maar leden van de raad van bestuur aanspreekbaar zijn op hun portefeuilleverantwoordelijkheid.

Kansen en risico’s van een gelijkwaardig bestuur

Op basis van het onderzoek identificeren de onderzoekers de volgende risico’s:

• Onduidelijkheid in afstemming tussen bestuurders. Dit vraagt om het vastleggen van taken en verantwoordelijkheden en heldere afspraken over onderlinge communicatie en onderling overleg. Een opvolgend risico zou kunnen zijn toename in bureaucratisering, aantal vergaderingen en overleggen en dergelijke.
• Bestuurders worden het niet eens, met vertraging in besluitvorming of besluiteloosheid als mogelijke gevolgen, omdat er geen doorslaggevende stem is. Of heeft iedere bestuurder de leiding bij besluitvorming binnen zijn/haar portefeuille?
• Het gebrek aan integraliteit bij besluitvorming, en gebrek aan kennis over afhankelijkheden binnen en buiten de organisatie voor besluitvorming.
• Onduidelijkheid over communicatielijnen tussen RvT en RvB. Met als daaropvolgend risico een toename in aantal overleggen en afstemmingsmomenten.
• Onduidelijkheid voor de organisatie. “Wie is er nu de baas?”, en onduidelijkheid buiten de organisatie. “Wie is nu het aanspreekpunt?”
• Lager management zou de bestuurders tegen elkaar uit kunnen spelen.
• Bestuurders verschuilen zich achter elkaars verantwoordelijkheden.
• De bestuurders kunnen tegenover elkaar komen te staan.

De vraag die je je hierbij kunt stellen is of deze risico’s ook niet gelden voor een raad van bestuur met een voorzitter. Omdat toch wel sprake is van een bijzondere verdeling van verantwoordelijkheden is een expliciete discussie tussen rvb en rvt voorafgaand aan het definitief instellen van deze vorm van besturing noodzakelijk. Volgens de onderzoekers: ‘Er dient een gezamenlijk gedragen bewustzijn van de consequenties van en de wijze van handelen bij deze risico’s te zijn’.

Kansen

Een gelijkwaardig bestuur kan ook voordelen bieden:

• Een bestuur dat functioneert als team kan een voorbeeldwerking hebben voor de organisatie en de inrichting van bestuur op andere management lagen. Dit houdt de belofte in zich van grotere betrokkenheid van personeel bij de organisatie en een breder gedragen besluitvorming.
• In geval van een fusie blijven de fuserende organisaties zich herkennen in het nieuwe bestuur.
• Behoud van brede kennis en capaciteit in het bestuur.
• Er is altijd sprake van een vierogen principe. Hierbij is van belang dat sprake is van een goede balans tussen persoonlijk vertrouwen en professioneel wantrouwen. Dit om te voorkomen dat deze vierogen door blindelings vertrouwen in de praktijk tweeogen zijn.
• Het risico dat een bestuurder (lees voorzitter) zonnekoning-gedrag ontwikkelt is minder aanwezig.

Van groot belang is, dat de situatie waarin het bedrijf zich bevindt wordt meegenomen bij de keuze voor een gelijkwaardig bestuursmodel. Is het een bestaande organisatie met een stabiele bestuursstructuur of is het een organisatie die in een startup of fusie fase zit? Is stabiliteit van belang om de rvb en rvt de kans te geven deze nieuwe bestuursvorm optimaal te implementeren of is juist de dynamiek van een startup of fusie, waarin nog niet al te veel vastligt, behulpzaam?

‘Do’s and dont’s’

Wat moet je doen als rvt om een gelijkwaardig bestuursmodel adequaat in te richten. En hoe kunnen de toezichthouders daarbij de risico’s van het gelijkwaardige bestuursmodel beperken en ruimte geven aan de kansen? De basis voor werving en selectie van bestuurders, zeker ook in het geval van collegiaal bestuur, is de profielschets, voor de bestuurders. Essentieel in dit profiel is dat de bestuurders in staat zijn om te functioneren in een gelijkwaardig bestuursmodel. In het profiel worden eisen gesteld aan de bestuurders als team en als individu. Een heldere portefeuilleverdeling en verbindend (gedeeld) leiderschap zijn daarnaast essentieel. Dit vraagt om de volgende competenties: expertise in een evenredig deel van de portefeuilles; gedeeld leiderschap; werken vanuit vertrouwen en respect voor elkaars mening en kwaliteiten; gericht op samenwerking en compromissen, elkaar iets gunnen in plaats van persoonlijke scoringsdrang; meningsverschillen constructief kunnen en willen uitspreken en oplossen (hierbij kan gedacht worden aan nut en noodzaak van countervailing power); gericht zijn op leren van elkaar. Toetsen van het beschikken over deze competenties met behulp van een assessment wordt door de onderzoekers aangeraden.

Escalatiemodel

Een gelijkwaardig bestuursmodel vraagt niet alleen om gelijkwaardige bevoegdheden maar ook om een gelijkwaardige beloning van de bestuurders, een basisvoorwaarde bij de aanname van de bestuurders. Een bestuursreglement is voor ieder bestuur van belang, en zeker in geval van gelijkwaardig bestuur zonder voorzitter. Hierin wordt de verdeling van taken en de consequenties van de gelijkwaardige verantwoordelijkheden en bevoegdheden beschreven. Wat in ieder geval aan de orde moet komen zijn de afspraken over de wijze van besluitvorming binnen het bestuur, met name over zaken waar de bestuurders het niet over eens zijn. Suggestie van de onderzoekers is een escalatiemodel af te spreken, waarin bijvoorbeeld een door beide bestuurders vertrouwde derde wordt gevraagd mee te stemmen. In een organisatie die werkt met dit bestuursmodel is afgesproken dat na tweemaal staken van stemmen in het bestuur, het voorstel is verworpen. Ook is het van belang in het reglement afspraken over communicatie van bestuur met raad van commissarissen/toezicht te maken. Voor de gespreks- en beoordelingsgesprekken van de raad van commissarissen/toezicht met het bestuur gelden dezelfde afspraken als in andere bestuursmodellen. In de praktijk zijn voorbeelden te vinden waar het bestuur in gezamenlijkheid beoordeeld wordt. Advies van de onderzoekers is te gaan voor separate (beoordelings)gesprekken en voor iedere bestuurder apart feedback te verzamelen. Een lastig punt hierbij is hoe de raad van commissarissen/toezicht zich een beeld kan vormen van het functioneren van de twee individuele bestuurders, als voorstellen en besluiten steeds gezamenlijk worden ontwikkeld en onder collectieve verantwoordelijkheid worden gepresenteerd. Een 360 graden feedback zou hiervoor een oplossing kunnen zijn.

Toezichthouder en adviseur/sparringpartner

Om als organisatie te profiteren van het gelijkwaardig bestuursmodel is van belang dat de raad van commissarissen/toezicht ook in zijn eigen gedrag de voorwaarden voor de bestuurders creëert om daadwerkelijk gelijkwaardig te kunnen functioneren. Aandachtspunten hierbij zijn:

• Beide bestuurders worden bij discussie en besluitvorming betrokken;
• Het agenda- en voortgangsoverleg is met beide bestuurders gezamenlijk;
• Aandacht over bestuurders wordt gelijk verdeeld;
• Afspraken over de communicatie tussen de bestuursleden en de verschillende commissies van de raad zijn helder;
• Ook over tussentijds overleg wordt afgesproken hoe dit plaatsvindt met de twee bestuurders. Concreet: wie wordt door de voorzitter van de raad gebeld als hij het bestuur wil spreken?

Evaluatie van een gelijkwaardig model

Als het besluit tot een gelijkwaardig bestuursmodel genomen is, dienen beide partijen dit ook volmondig uit te dragen en zich in te zetten om het tot een succes te maken. Het is zaak kritische succesfactoren te formuleren om de ontwikkeling van het bestuursmodel en de uitvoering ervan te monitoren. En tenminste jaarlijks vindt evaluatie plaats, zowel van het model als van het functioneren van de bestuurders daarin. Bij de evaluatie gaat het over de vraag of de kansen die het model biedt ook inderdaad benut zijn. Wat is gebleken van de risico’s? Hebben de beide bestuurders er nog zin in? Is er voldoende draagvlak bij alle geledingen in de organisatie en bij stakeholders? Als thema’s die in de evaluatie aan de orde komen noemen de onderzoekers de volgende.

Zichtbaarheid van de meerwaarde van gelijkwaardig bestuur

• Wat is de toegevoegde waarde van dit model voor de interne organisatie?  
• Hebben beide bestuurders een even groot aandeel in voorstellen en besluiten die aan de RvT worden voorgelegd?
• Is er voldoende countervailing power en op onderwerp-gebaseerd wantrouwen?
• Worden bestuurlijke dilemma’s gedeeld, onderling en met de raad van commissarissen/toezicht?
• Heeft het verschil in achtergrond en competenties van de bestuurders geleid tot betere besluiten?

Onderlinge samenwerking

• Hoe is de sfeer onderling: straalt deze vertrouwen en eensgezindheid uit? Hoe reageren de bestuurders verbaal en non-verbaal op elkaar in RvT- vergaderingen of tijdens informele bijeenkomsten? Steunen ze elkaar in hun standpunten tijdens discussies, vullen ze elkaar aan?
• Hoe verloopt de besluitvorming (proces maar zeker ook tijd)? Hoe vaak is het escalatiemodel gevolgd bij vastlopende besluitvorming? Overigens kan geen escalatie ook duiden op ontwijken van hete hangijzers

Communicatie met de raad van commissarissen/toezicht

• Is het duidelijk wie over welk onderwerp de lead heeft en gunnen ze elkaar deze rol?
• Hoe vaak is een gesprek met een van beide voor leden en/of commissies van de raad voldoende? (Als bij de meest communicatie met de RvT beide bestuurders noodzakelijk zijn, levert dit een verhoogde werkbelasting en is mogelijk niet de juiste portfolio verdeling gekozen).
• Zijn de bestuurders loyaal ten opzichte van elkaar en zoeken ze geen contact met de voorzitter van de RvT om over elkaar te praten?

Communicatie met andere geledingen

• Spreekt de RvB met een mond richting andere geledingen: managementteam, ondernemingsraad, medezeggenschapsraad, personeel en externe stakeholders?
• Weten de andere geledingen welke bestuurder voor welk onderwerp de verantwoordelijkheid heeft en dus de eerst aanspreekbare is?
• Ontstaat er geen silovorming per (portfolio van) bestuurslid?
• Sluiten de bestuurders de geledingen in hun communicatie met derden en geven ze geen ruimte voor tweespalt?

Conclusie

Een gelijkwaardig bestuursmodel kan voor een organisatie een geschikte keuze zijn. Met name wanneer dit model aansluit bij de wensen, ambities en mogelijkheden van de betrokken bestuurders en bij de ontwikkelingsfase van de organisatie. Dat dit model specifieke uitdagingen met zich meebrengt laat het aangehaalde onderzoek zien. Het zijn wel uitdagingen die niet onoverkomelijk zijn. Met goede, tijdig gemaakte afspraken tussen bestuur en toezicht en monitoring van het functioneren van bestuur, van de relatie tussen toezicht en bestuur en van het model vormt het gelijkwaardig bestuursmodel een bijzondere en waardevolle aanvulling op meer gangbare bestuursmodellen.

Dit onderzoek is uitgevoerd door Margéke Hoogenkamp, Elozona Ochu, Alex Bonnema en Hans van Leeuwen. Zij deden dit in het kader van het EGI-programma voor commissarissen en toezichthouders.