Opvolging: open de black box!

Governance Radar
Selectieproces nieuwe ceo moet transparant worden

Een-tweetjes, voorgekookte benoemingen en parkeerplaatsgesprekken: het opvolgingsproces brengt veel dynamiek met zich mee en is volledig ondoorzichtig voor de buitenwereld. Tijd voor meer transparantie over een van de belangrijkste verantwoordelijkheden van de raad van commissarissen.     

Altijd leuk, een kijkje in de boardroom. Wat vindt er plaats achter de gesloten deuren, welke discussies vinden er plaats aan de glanzende tafel, welke non-verbale signalen zijn misschien nog wel veelzeggender dan de woorden die worden gebezigd? De meeste dynamiek vindt trouwens niet plaats in de bestuurskamer, maar daarbuiten: een-tweetjes tussen ceo en president-commissaris, het voorkoken van de besluitvorming en parkeerplaatsgesprekken. Die dynamiek neemt vaak toe als er belangrijke issues spelen.

Geruisloze leiderschapswissel

De opvolging van de ceo ís zo’n belangrijk issue. Het waarborgen van de continuïteit op het gebied van leiderschap is een van de belangrijkste taken van de raad van commissarissen. Eigenlijk begint dat al met toezien op robuust leadership development, dat goede interne opvolgers kan voortbrengen. Op die manier kan een geruisloze leiderschapswissel plaatsvinden en blijft het altijd aanwezige afbreukrisico zo beperkt mogelijk. Een tweede voorwaarde is een gedegen opvolgingsplan voor het bestuur (en de rvc zelf), ‘gericht op het in balans houden van de benodigde deskundigheid, ervaring en diversiteit’, zoals de Corporate Governance Code beschrijft. Het komt erop neer dat er tijdig wordt nagedacht over opvolging, zodat er geen gat valt en dat er naar de nieuwe man of vrouw wordt gezocht op basis van profielschets en niet op basis van adresboek.

Kritisch over benoeming

Vorige week verscheen de biografie van Camiel Eurlings, getiteld: Camiel, opkomst en ondergang van een zondagskind. De oud-minister van Verkeer & Waterstaat ging na zijn politieke loopbaan in 2011 bij KLM werken als directeur van de vrachtdivisie, werd in 2013 benoemd tot ceo en kreeg een jaar later ontslag aangezegd. Auteur Sonny Motké laat onder anderen Kees van Lede (oud-ceo AkzoNobel) en Floris Maljers (oud-ceo Unilever) in het boek aan het woord. Beiden waren destijds commissaris bij Air France-KLM en van meet af aan kritisch over de benoeming van Eurlings in de top van de Nederlandse luchtvaartmaatschappij. Van Lede: ‘Hij had niet het curriculum, noch de ervaring voor zo een functie die interne kandidaten wel hadden. In heel objectieve termen hebben wij toen gezegd: dit is geen goed idee.’

Een-tweetje

Van Lede en Maljers zouden hun standpunt over de ‘onvoorstelbare benoeming’ volgens hun zeggen in het boek ook hebben gedeeld met Kees Storm (oud-Aegon-topman), destijds voorzitter van de raad van commissarissen van KLM. Storm zou zich daar echter niets van aan hebben getrokken: Eurlings werd toch benoemd in de directie en later dus zelfs tot ceo. Een een-tweetje van Storm en toenmalig ceo Peter Hartman, zo wordt gesuggereerd in het boek. De twee Air France-KLM- commissarissen zouden er volgens Maljers ‘met opzet’ buiten zijn gehouden, ze werden volgens Van Lede ‘voor een voldongen feit gesteld, dat kwam als een onaangename verrassing’. Storm - die niet aan het boek meewerkte - zegt in Het Financieele Dagblad overigens dat de benoeming van Eurlings wel degelijk was afgestemd met Air France-KLM en dat het verder een zaak was van de rvc van KLM, die unaniem was in de voordracht.

Dynamiek tussen moeder en dochter

Daar hébben we nu dus zo’n kijkje in de boardroom, inclusief een een-tweetje tussen beide voorzitters en een voorgekookte benoeming, als we Van Lede en Maljers mogen geloven. Er zijn destijds ook vast heel wat parkeerplaatsgesprekken gevoerd. Wat hier nog eens doorheen speelt, is de dynamiek tussen de Franse moeder en de Nederlandse dochter, die extra voelbaar lijkt rond ceo-benoemingen. Kijk maar naar de wedstijd Frankrijk – Nederland rondom de herbenoeming van huidig KLM-ceo Pieter Elbers. Uiteindelijk hebben Van Lede en Maljers overigens gelijk gekregen: Eurlings functioneerde niet goed en werd ontslagen door de rvc, ook een unaniem besluit. Hij werd opgevolgd door Elbers, waarmee alsnog werd gekozen voor een interne man.

Dobbelsteen

Eurlings is niet het enige voorbeeld van een ongelukkige benoeming door de commissarissen en zal zeker ook niet het laatste zijn. Het selecteren van de juiste man of vrouw blijft lastig. Ton Risseeuw, oud-Getronics-topman en oud-president-commissaris van KPN (inmiddels overleden), zei ooit: Je kunt net zo goed een dobbelsteen nemen.’ Maar commissarissen kunnen het proces wel zo goed mogelijk proberen te regisseren, door te zorgen voor een goede pijplijn van talent, een gedegen opvolgingsplanning en profielschets, het betrekken van de voltallige rvc bij de benoeming en het inperken van de invloed van de zittende topman bij de selectie van zijn eigen opvolger. Zo zou Peter Hartman de voorkeur hebben gegeven aan Eurlings als zijn opvolger, omdat hij bang was dat Elbers meteen zou gaan reorganiseren en zijn erfenis bij KLM zou afbreken.  

Black box

Het wordt ook hoog tijd dat het opvolgingsproces transparant wordt. Tot nu toe is het een black box voor de buitenwereld: commissarissen hoeven geen inzicht te bieden en verantwoording af te leggen over een van hun belangrijkste taken. Ook niet als de benoeming van een nieuwe topman- of vrouw  verkeerd uitpakt en zowel de betrokken personen als het bedrijf schade wordt toegebracht. Ja, er moet bij tussentijds aftreden van een bestuurder of commissaris een persbericht worden uitgebracht waarin de reden voor vertrek wordt genoemd, volgens de code. Bovendien moet in het verslag van de rvc worden ingegaan op de taakopdracht van alle commissies en dus ook van de remuneratie- en benoemingscommissie. Maar in het rijtje onderwerpen waarover de rvc in elk geval verslag moet doen, volgens de code, wordt ‘benoeming en opvolging’ niet genoemd. Hopelijk brengt de monitoringcommissie onder leiding van nieuwe voorzitter Pauline van der Meer Mohr daarin verandering.

Auteur(s)
Redactie
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2019jun

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Klik hier voor ons Privacybeleid

Governance Update nieuwsbrief

Volg ons