Hoe houd je toezicht bij een startup?

Best Practice
Cases & toezichtkwesties

De commissaris bij startups is als een gids die de jonge ondernemer begeleidt naar de top van de berg: tijdens de beklimming bij elk kamp de risico’s inschatten en soms terug naar het basiskamp. Paul van Gerwen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, schetst de rol van toezicht bij de verschillende ontwikkelingsfasen van startende bedrijven, bespreekt een casus en trekt de lessen.

Het idee

De bestuurdersrol wordt aanvankelijk volledig ingevuld door de ondernemer, die een gat in de markt heeft gevonden en heilig gelooft in zijn of haar idee om dat gat te vullen. Vaak is er in deze fase nog geen sprake van een raad van commissarissen. De ondernemer is zelf geldschieter en zal zijn advies meestal halen uit zijn netwerk. Er komt een moment dat additionele financiering nodig is om groei te realiseren, bijvoorbeeld voor het aannemen van personeel of om te investeren. De ondernemer klopt dan aan bij banken of venture capitalists, of probeert subsidie te krijgen. Dit is meestal het moment waarop toezichthouders hun intrede doen.

De doelstelling

Zowel de ondernemer als de financiers hebben hun eigen doelstellingen. De ondernemer wil uiteindelijk ook geld verdienen, maar de visie op de termijn waarin dit moet gebeuren en de risicobereidheid kan heel verschillend zijn van die van de financiers. Voor geldschieters ligt de focus meer op rendement en zekerheid. Een bank wil zich veilig voelen dat rente en aflossing betaald worden, de investeerder wil vaak rendement op korte termijn. Vaak heeft de investeerder de verkoop van zijn aandelenbelang al gepland. Komt de financiering vanuit een subsidie, dan moet deze afdoende verantwoord kunnen worden. Dat geldt in elk geval voor de instelling die de subsidie verstrekt. De eerste commissarissen komen meestal voort uit deze groep financiers.

De toezichtrol in het prille begin

Bij een startup heeft de commissaris naast het bewaken van het geïnvesteerde kapitaal een andere belangrijke taak. Hij of zij moet de ondernemer ook een gedegen ondersteuning bieden. Hier ontstaat een dilemma. In de klassieke verhouding van de commissaris tot de bestuurder bij een volwassen bedrijf moet er sprake zijn van voldoende afstand. In de goverancecodes wordt dat duidelijk verwoord: Ga niet op de stoel van de bestuurder zitten. Maar is deze scheiding bij een startup wel zo duidelijk te maken? Omdat het idee van de ondernemer en het startende bedrijf nog zo pril zijn, kan de commissaris niet te veel langs de zijlijn staan. Affiniteit met de markt of het product is noodzakelijk om de ondernemer de juiste vragen te kunnen stellen. De ondernemer is verrukt van zijn prachtige idee en vindt de bemoeienis maar lastig, maar de commissaris mag niet toestaan dat de ondernemer met het hoofd tegen de spreekwoordelijke muur loopt. Als het misgaat, wordt er immers waarde vernietigd en loopt de ondernemer aansprakelijkheidsrisico, net als de commissaris voor diens toezicht op het gevoerde beleid.

Milestones, milestones, milestones

Er is geen andere keus: de ondernemer en de toezichthouders moeten de businesscase samen uitkauwen. Dat houdt in: voortdurend alle aannames ter discussie stellen, waarbij weerstand en irritatie bij de ondernemer bijna een must zijn. Natuurlijk wel op een manier waarbij de ondernemer gemotiveerd blijft en de bemoeienis nog echt als hulp ziet. Is er eenmaal gezamenlijk vertrouwen in een businesscase die groei voor de komende jaren aangeeft, dan kan begonnen worden aan de volgende fase. Splits het traject op in zoveel mogelijk aparte stappen, waarbij het succes heel eenduidig gedefinieerd wordt in afgesproken milestones.

Terug naar het basiskamp?

Vanaf dit punt laat de ondersteuning van de ondernemer door de commissaris zich goed vergelijken met de gids die een reiziger begeleidt naar de top van de berg. Door zijn ervaring weet de gids bij elk kamp of de top nog wel te bereiken is. Is er een probleem met het voedsel (kapitaal), dan zal dit eerst aangevuld moeten worden voordat de reis voortgezet kan worden. De reiziger schat de risico’s misschien niet zo zwaar in, maar de gids zal vasthouden aan zijn standpunt en niet verdergaan. Is de weg niet goed begaanbaar, omdat het is gaan sneeuwen (de tegenzittende markt), dan zal de gids met de reiziger op zoek moeten gaan naar een andere weg. Het pad kan ook te steil blijken te zijn voor de reiziger, zeker wanneer diens conditie onvoldoende is (groeiprognose en management). De gids selecteert dan de juiste hulp voor de reiziger om alsnog de top te bereiken (ceo of coo). En als er een combinatie van factoren tegenzit, dan moet de gids de reiziger bewegen om terug te keren naar het basiskamp aan de voet van de berg.

De berg is niet begaanbaar

Als een reiziger kan worden overtuigd om terug te keren naar het basiskamp, dan staat hij of zij de volgende ochtend vaak alweer klaar voor een nieuwe klim. De gids zal zich moeten afvragen of alle problemen van de dag ervoor wel opgelost zijn. Anders strandt de reiziger wellicht weer op een van de tussenstations. Het kan ook zijn dat de gids vanuit zijn ervaring constateert dat de berg voor deze reiziger (letterlijk) te hoog gegrepen is. Hij moet een andere berg gaan uitzoeken die minder steil is. Of de reiziger dit accepteert, hangt af van hoe dwingend de rol van de gids is, of hoeveel autoriteit deze bezit. Anders zoekt de reiziger gewoon een nieuwe gids. Als de gids de functie van geldschieter bekleedt (of deze vertegenwoordigt), is dit minder relevant. Zonder nieuw voedsel, geen nieuwe klim. Maar ook in een ondersteunende rol heeft de commissaris de verantwoordelijkheid om de ondernemer te beschermen. Zo gaat de ondernemer vaak uit van een onwerkelijke scale-up in het businessplan, gebaseerd op een irreëel omzetpotentieel. Beter is om ook het groeipad in kleine stappen te verdelen. Ook hier geldt weer: milestones, milestones, milestones

Praktijkvoorbeeld

Dat laat zich mooi illustreren met een praktijkvoorbeeld. Een ondernemer wil een digitaal advertising-concept introduceren in de markt: narrowcasting. De techniek speelt in deze wijze van adverteren een grote rol, omdat op locatie gebruik wordt gemaakt van schermen waarop content op afstand kan worden afgestemd op de voorkeuren van bezoekers. De geadverteerde producten of diensten zijn niet ter plaatse verkrijgbaar, maar de vele contactmomenten via de schermen moeten de consument bewegen om deze producten of diensten elders af te nemen. Het perfect kunnen afstemmen van de juiste content op de juiste doelgroep zou elke marketeer moeten enthousiasmeren.

De ondernemer zoekt samenwerking met een multinational die actief is op het gebied van retail. Als uitgangspunt in de businesscase wordt uitgegaan van een omzet die 0,5% van het totale landelijke advertisingbudget moet afsnoepen. Klinkt niet als een onoverkomelijke milestone en het concept loopt voorop qua technologie. De opbouw van de database van bezoekerskenmerken is professioneel en zeer gedetailleerd. Er wordt geïnvesteerd in de technologie en alle verkooppunten van de retailer worden uitgerust met een online scherm, dat centraal aangestuurd binnen enkele seconden van content kan veranderen.

De multinational functioneert als geldschieter en heeft ook meteen de rol van commissaris. Het project verloopt uitstekend en in korte tijd is de nieuwe techniek op duizend verkooppunten geïmplementeerd. Geestdriftig wordt er contact gezocht met adverteerders om de omzet te gaan creëren en de eerste contracten worden getekend. Maar bij de klant rijst ook de vraag hoe het effect van de advertenties moet worden gemeten. De producten/diensten zijn ter plaatse niet te verkrijgen, dus hoe kan de adverteerder grip krijgen op de effecten van deze marketing?

De aanname van 0,5% in de businesscase blijkt niet valide en ondanks het vernuftige concept rendeert de investering uiteindelijk niet. De ondernemer ziet zijn droom in rook opgaan en verwijt de commissaris onvoldoende vertrouwen in het concept en in hem. Er was gekozen voor een snelle scale-up naar duizend verkooppunten om een mooi rendement te verkrijgen, maar uiteindelijk is het weglekken van kapitaal daardoor ook groter geworden. De geldschieter is genoodzaakt om de stekker uit de onderneming te trekken en de teleurstelling bij alle partijen is groot.

De lessen uit de casus

  • De commissaris had al in een veel eerder stadium kritisch moeten zijn over de aannames in de businesscase.
  • De eerste uitrol had kleinschaliger opgezet kunnen worden. Als het concept zich had bewezen via duidelijke milestones, was dát het moment geweest om de scale-up in fases uit te voeren.
  • Het contact met de ondernemer en het sparren over de businesscase had intensiever moeten plaatsvinden en de omzetontwikkeling had beter geanalyseerd moeten worden.
  • Er had meer marktonderzoek gedaan moeten worden om de omzetprognose te onderbouwen.

De algemene lessen voor toezicht bij startups

  • In de klassieke governance mogen commissarissen niet op de stoel van de bestuurder gaan zitten. Bij startups moet de toezichthouder af en toe wel op het randje gaan zitten, om de ondernemer, diens prille bedrijf en zichzelf te beschermen. Ook bij startups kunnen de financiële schade en het aansprakelijkheidsrisico immers groot zijn.
  • De emotie van de ondernemer is een sterk bepalende factor in de besluitvorming bij startups: de commissaris moet deze emoties herkennen, zich er niet door laten leiden en de ratio vertegenwoordigen.
  • De investeerder in de rol van commissaris moet bereid zijn snel zijn verlies te nemen als hij ziet dat het misgaat: fail quickly.

De bottom line

Bij het toezicht op startups is sprake van een lastige balans tussen afstand en betrokkenheid, tussen kansen pakken en risico’s beheren, tussen tempo maken en af en toe een stap terug doen, tussen emotie en ratio. Dat maakt de rol van commissaris bij startende ondernemingen uitdagend. Het is echter ook uitermate bevredigend wanneer de jonge ondernemer mede door goed toezicht de top zonder kleerscheuren bereikt.

Klik hier voor contact met Paul van Gerwen. 

Auteur(s)
Paul van Gerwen
Custom Management Interim Directeuren
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2019feb

Verder in deze Governance Update

Werknemersparticipatie

Rol voor de commissaris bij succesformule?

VTW-Berenschot RvC-jaarverslagprijs voor Trudo Eindhoven

Handreiking leidt tot te veel uniformiteit

Over de alfa aap en feedforward

Waarom feedback geven en ontvangen zo moeilijk is

José R. Hernandez: Broken Business

Crisis vaak gevolg van systematisch falen

Naleving herziene code moet beter

Corporate governance

On Board

Commissarissen en toezichthouders in de media

De disruptieve commissaris

Governance Radar

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Governance Update nieuwsbrief

Volg ons