NR Governance Kennisbank

Sociale veiligheid vereist een betrokken en goed geïnformeerde rvc/rvt, die erop toeziet dat het beleid wordt geïntegreerd in de bedrijfsvoering, de resultaten nauwgezet monitort en waar nodig op de rem trapt om overhaast en ondoordacht ingrijpen te voorkomen. Een analyse van Paul Werker, finance manager bij Shell, bestuurslid van de Haagse VVD en aankomend commissaris.

Oprichters van startende en snelgroeiende bedrijven zien de instelling van een raad van commissarissen vaak als een beperking van hun bewegingsruimte. Met een gedegen governancestructuur en effectief toezicht is het risico dat het bedrijf ontspoort echter aanzienlijk kleiner, stelt Casper van Leusden, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, aan de hand van een casus.

In het 2e Governance Update webinar AI en toezicht gaat ‘host’ Saskia Vlaar in op de actuele stand van zaken rond dit onderwerp. ‘Denk niet alleen in risico’s, ook in kansen’, luidt haar pleidooi.

Generatieve AI kan bijdragen aan productiviteitsverhoging en het verlichten van de druk op de arbeidsmarkt. PwC-experts Mona de Boer en Bastiaan Starink waarschuwen echter dat het realiseren van de potentie van AI een uitdaging is. Welke vragen kunnen commissarissen daarover stellen in hun toezichtorganisatie?

Ellen Schuit, Partner FutureWomenX, Co-founder FutureWomenX The Agency.
Toezichtfunctie: lid raad van commissarissen ABAB Accountants en Adviseurs.
'Ik ben benoemd vanwege mijn brede HR-ervaring. In mijn vorige baan als CHRO en Talent Director voor Noord-Europa bij Capgemini heb ik veel gewerkt aan binding & werving van schaarse talenten, een sterke employee value propositie (hoe aantrekkelijk ben je als werkgever) en talent development. Bewust uit een andere sector, om ook van elkaar te leren.'

Het tweede Governance Update webinar is maandag 27 november. Onderwerp: Artificial Intelligence. Host, zelf commissaris en AI deskundige Saskia Vlaar pleit voor awareness rond dit onderwerp. Zeker ook bij commissarissen. ‘In de boardroom zijn we net aan het wakker worden op dit thema.’ AI is volgens Vlaar vergelijkbaar met komst van elektriciteit en internet. Waak er als commissaris wel voor dat je aan de vooravond van de vergadering niet nog even snel stukken door Chat GPT laat beoordelen. ‘Klinkt goed, maar dat is een grote valkuil.’

Hoe kunnen commissarissen structureel het gesprek aangaan over verduurzaming van de bedrijfsvoering? Claire van den Broek, Head External Affairs van het Impact Institute en True Price én zelf aankomend commissaris, verzamelde concrete tips van ervaren toezichthouders. ‘Blíjf ernaar vragen en zoek de randjes op.’

Duurzaamheid is voor sommige organisaties nog een afvinkexercitie. Maar niet meer voor lang, als het ligt aan Leonie Schreve, duurzaamheidsexpert in de fusie- en overnamepraktijk van PwC. ‘Duurzaamheid biedt financiële waarde om je te onderscheiden van concurrenten, nieuwe markten te openen en makkelijker financiering aan te trekken.’ De 360-gradenbenadering kan ook commissarissen helpen bij het stellen van de juiste vragen.

Het signaleren en beheersen van risico’s moet hoger op de agenda van directeuren en commissarissen, aldus Michel Frequin, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Effectief risicomanagement gaat verder dan alleen protocollen en systemen en omvat ook soft controls, leiderschap dat onzekerheid en fouten omarmt, proactief toezicht en onafhankelijke informatievergaring, plus een draaiboek voor als er onvermijdelijk toch iets misgaat.

De ESG-doelstellingen van organisaties moeten zichtbaar en meetbaar zijn, zodat aantijgingen van greenwashing kunnen worden voorkomen. Betere governancemaatregelen kunnen de valkuilen helpen vermijden. Katharina Weghmann, Global ESG Leader van EY, schetst de actiepunten voor goed bestuur en toezicht, datakwaliteit en cultuur.

In de boardroom manifesteert zich steeds vaker een subtiele, maar significante aanwezigheid: de Board Observer (BO). Deze BO, die noch in de wet, noch in de Nederlandse Corporate Governance Code een formele plaats heeft, is een koekoeksjong dat ongemerkt zijn plek heeft gevonden in de nesten van het bestuur en toezicht van Nederlandse ondernemingen en instellingen. ‘De stille introductie van de BO in het Nederlandse bestuurslandschap vereist reflectie’, zegt Hugo Reumkens van Van Doorne.

Hoe werk je effectief samen aan maatschappelijke opgaven zoals de energietransitie, het woningbouwvraagstuk, gebiedsontwikkeling, woon-zorgcombinaties, het tegengaan van taalachterstanden, enzovoort? Het boek Samenwerken aan maatschappelijke opgaven, biedt inzichten en handelingsperspectief voor beleidsmakers, netwerkmanagers en bestuurders die beweging en gezamenlijk handelen voor elkaar willen krijgen.

Bestuurder word je niet zo maar, maar als je het bent, moet je het dan blijven? Die vraagt stelt onze vaste columnist, Anthon van der Horst van GITP. ‘Doorselecteren is noodzakelijk om het team sterk te houden.’ En ook: ‘Is het denkbaar dat er een openbare procedure wordt gestart, waar de zittende bestuurder in meedoet? Bij de Koninklijke Nederlandse Bachvereniging moet je ook elk jaar opnieuw bewijzen dat je terecht in het koor zit.’

De belangrijkste uitdaging voor de commissaris binnen een familiebedrijf is het behoud van een onafhankelijke positie en het voorkomen van belangenverstrengeling. Zeker als de commissaris ook familielid en aandeelhouder is. Martine Hordijk, zelf commissaris van Koninklijke Hordijk Holding BV, ging op zoek naar praktische tips. ‘Rug recht en tegelijkertijd hart, oren en ogen wijd open.’

Toezichthouders worden geconfronteerd met de gevolgen van de digitale transformatie: een toename aan veranderingen en een toename van de snelheid van die veranderingen. Van toezichthouders wordt verwacht dat ze de gevolgen van de digitale transformatie voor hun eigen organisatie kunnen beoordelen. Als gevolg van deze ontwikkelingen zullen binnen de raad van toezicht nieuwe profielen ontstaan.

Veel organisaties komen in problemen door een gebrek aan interne samenwerking. Erik Boom, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, toont aan de hand van een casus het belang van goed toezicht op psychologische veiligheid en onderling vertrouwen in de organisatiecultuur voor effectief samenspel en duurzaam resultaat.

David Lauwen, directeur van het Creatief Kapitaal.
Toezichtfunctie: lid rvc Rabobank ’s-Hertogenbosch e.o.
'De Rabobank is een bank met maatschappelijke relevantie die bijdraagt aan het welzijn en de welvaart van Nederland. Het motiveert me om samen met de ledenraad de lokale vertaling te maken van belangrijke maatschappelijke transities, zoals circulariteit, duurzaamheid en financiële educatie.'

Extra vergadering door crisis of overname? Dan ook extra vergoeding. Commissarissen worden steeds meer beloond naar tijdsbesteding, blijkt uit onderzoek van PwC, in opdracht van het FD.

Het Financieele Dagblad publiceerde recentelijk een opiniestuk met als titel: 'Estro-vonnis onderstreept dat toezicht geen erebaantje is'. Aanleiding van deze publicatie was de Estro-zaak waarbij de Ondernemingskamer wanbeleid heeft vastgesteld bij de verkoop van de kinderdagopvangketen Estro. De zaak heeft in de media veel aandacht gekregen en met name de commissarissen kregen het zwaar te verduren in het oordeel van de Ondernemingskamer. Een bespiegeling door Maarten Appels van Van Doorne.

Herkent u als commissaris of toezichthouder onderstromen in organisaties? Zijn er onderstromen in het bestuur? Lees hoe ze een organisatie kunnen beïnvloeden en wat de gevaren zijn.

De inzet van data, algoritmes en artificial intelligence kan niet alleen positieve, maar ook negatieve gevolgen hebben. Hoe kunnen commissarissen bewaken en waarborgen dat de organisatie er op een gecontroleerde en verantwoorde manier mee omgaat? Muriël Serrurier Schepper, zelfstandig data- en AI-expert en aankomend commissaris, ontwikkelde een praktisch framework voor het stellen van de juiste vragen en het vergaren van de benodigde kennis.

Het Integraal Zorgakkoord moet de kloof tussen vraag en aanbod door het personeelstekort in de sector dichten. Dat vraagt ook om integraal toezicht, aldus Siety de Jager, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Ze pleit voor het organiseren van periodieke bijeenkomsten in de regio voor meer samenwerking tussen toezichthouders van zorgorganisaties. Niet het belang van de eigen organisatie, maar de gezamenlijke zorg voor de cliënt moet daarbij vooropstaan.

De verduurzaming van de samenleving dwingt tot een ingrijpende verbouwing in economische, sociale én maatschappelijke zin, zo kwam naar voren tijdens het NR Academy Event 2023. Want waar halen we anders de vakmensen vandaan voor de energietransitie en hoe houden bedrijven zich staande zonder license to operate? Over de noodzakelijke herwaardering van het mbo en samenwerken in coalities, óók in de boardroom.

Stel dat u toeziet op of te maken hebt met een hork. Zou het te voorkomen zijn om zo’n hork te moeten ontslaan? Anthon van der Horst, Executive Expertise, GITP, geeft antwoord. Over ‘werken aan de dark side’.

Dilemma’s zijn zelden zwart-wit. Toch wijst de morele vinger vaak als een kompas dezelfde richting op. Wie het hardst roept, bepaalt wat goed/fout is. In haar boek Morele dilemma’s in de boardroom pleit governance-hoogleraar Mijntje Lückerath-Rovers voor een morele weegschaal in plaats van een moreel kompas. ‘Morele keuzes zijn niet eendimensionaal.’

Hoe is het gesteld met diversiteit, inclusie en gelijkwaardigheid in de Nederlandse boardrooms? Een nieuw survey van NR Governance en Wesselo Governance wil de dilemma’s rond het thema, barrières en best practices in kaart brengen, om de gewenste doorbraak te helpen realiseren. Als aftrap: een dubbelinterview met NR-governance-adviseur en toezichthouder Marlies de Ruyter de Wildt en meervoudig toezichthouder Boban Vukicevic. ‘Soms kan het in een diverse raad even knetteren.’

Moreel leiderschap draait om het nemen van ethisch verantwoorde beslissingen en het bevorderen van het welzijn van anderen. Een ideaal dat vaak wordt nagestreefd. Toch blijkt de praktijk soms anders, blijkt uit de maandelijkse column van Anthon van der Horst (GITP). Moraal van dit verhaal: moreel leiderschap vereist continue zelfreflectie en de toewijding om ethische principes en waarden consequent na te leven, vanuit de wetenschap dat ontkoppeling op de loer ligt.

Hein Griffioen is toezichthouder bij een VVT-instelling, docent bij de NVTZ-academy op het terrein van calamiteiten en penvoerder van de nieuwe Calamiteitengids van de NVTZ. Zijn advies: ‘Zet als toezichthouder het thema crisis/calamiteit periodiek op de agenda. Om goed voorbereid te zijn.’ Hij ervoer dat zelf tijdens de corona-pandemie.

De Europese Unie verwacht op basis van de Corporate Reporting Sustainability Directive (CSRD) dat ondernemingen duurzaamheidsinformatie gaan publiceren. Dat betekent dat 1.700 grote Nederlandse ondernemingen extra duurzaamheidsinformatie moeten opnemen in hun bestuursverslag. De auditcommissie krijgt een specifieke verantwoordelijkheid voor het borgen van de kwaliteit van de verslaggeving en de assurance daarbij. Auke de Bos en Martijn de Jong van EY lichten toe.

De maatschappelijke verontrusting over de omvangrijke en complexe problemen in de gezondheidszorg stijgt. Ook de ziekenhuizen staan onder grote druk: er is dringend behoefte aan verandering en duidelijkheid over de toekomstbestendigheid. De raad van toezicht of commissarissen kan een belangrijke rol spelen bij de transitie door het integreren van de uiteenlopende belangen in de ziekenhuiswereld, stelt Steven Sleeswijk Visser, anesthesioloog, intensive care-specialist en aankomend toezichthouder.