NR Governance Kennisbank

Tjibbe Joustra is per koninklijk besluit benoemd tot voorzitter van de raad van toezicht van de stichting Nederlandse Publieke Omroep (NPO).

Nieuwe toezichtfunctie Jan-Renier Swinkels (Directievoorzitter Bavaria ): Lid van de raad van commissarissen van Coram International (ontwerp, productie en verkoop van sanitair voor badkamer en toilet)

De herziene Corporate Governance Code biedt geen expliciete normering voor de evaluatie van het functioneren van de raad van bestuur. Lynn Bui van PwC biedt een aantal concrete handvatten voor de beoordeling van het bestuur (én van de raad van commissarissen zelf).

Wat is de overeenkomst tussen de historische ontmoeting van Donald en Kim, de gang naar de Ondernemingskamer van de Eneco-OR en de klokkenluidersbrief van de subtop van ABN Amro? Bij alle drie speelt onderhuids conflict een belangrijke rol.

Wat doe je als de continuïteit van het bedrijf in gevaar komt en het belang van de aandeelhouders en dat van de vennootschap uit elkaar lopen? Bart Melis, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, trekt de lessen voor de raad van commissarissen.

De werkgroep Diversiteit van de NVTZ (Nederlandse Vereniging van Toezichthouders in Zorg en Welzijn) streeft naar het versnellen van goedschikse verandering en is op zoek naar de gemeenschappelijke waarden van multicultureel toezicht. Het persoonlijke betoog van werkgroeplid Monica Haimé (links op de foto met haar dochter).

Hoe kunnen commissarissen en toezichthouders in de semipublieke sector omgaan met de toenemende controledruk? Ze moeten zelf in dialoog te gaan met de brede kring controlerende instanties en stakeholders, aldus Marcel Wanrooy van GITP Bestuur en Toezicht. En dat kan ook tijdens thematische bijeenkomsten, excursies, een diner pensant of – waarom niet – een kookworkshop.

Het staat nadrukkelijk op de kaart van corporate Nederland: langetermijnwaardecreatie. De mindset aan de top is aan het veranderen, maar de weerslag in rapportages en verslaglegging blijft hierbij achter, signaleert het Corporate Governance-team van EY. Martijn de Jong over de vraag: met welke vier uitdagingen én oplossingen kunnen bestuurders en commissarissen nu al aan de slag?

Onze vaste recensent Jacques Gerards van Bureau Bestuurlijk Advies, las ditmaal het boek van Hans Strikwerda: De Nederlandse Corporate Governance Code, ingeleid, toegelicht en becommentarieerd. Volgens Gerards fileert Strikwerda de Code tot op het bot, maar legt hij deze tevens in een warm bedje.

‘Iedereen, van uitvoerend personeel tot aan het bestuur, zou vanuit hetzelfde morele kompas moeten werken en niet bang moeten zijn om twijfelachtige deals op het hoogste niveau te melden. Met zo’n cultuur smoor je corruptie in de kiem.’ Martijn Hin, partner Forensics & Litigation Support bij BDO, over corruptie en hoe je daar –onder meer als toezichthouder- mee omgaat. ‘Cruciaal is niet dat je een misstand binnen je organisatie aan een ander kunt uitleggen, maar aan jezelf.’

Gedegen IT-kennis levert bestuurders en commissarissen veel op, stelt Rob Fijneman, Bestuursvoorzitter a.i. van KPMG en hoogleraar IT auditing. ‘Het gevoel van urgentie is er wel, maar het tempo moet omhoog.’

Wankel en zwalkend beleid bij Eneco, voltallige raad Funda stapt op en Air France topman aan de foie gras.

De raad van toezicht van Kennisnet heeft sinds 1 april een nieuwe voorzitter: Cathy van Beek, voormalig lid van het bestuur van het Radboudumc, waarvoor ze nog steeds de rol van strategisch regioadviseur Duurzaamheid vervult.

Familiebedrijven investeren intensief in innovatie en omarmen nieuwe technologieën. Commissarissen van familiebedrijven kunnen een bijdrage leveren aan de vernieuwing, maar worden ook geconfronteerd met de tijdloze dynamiek in de driehoek ondernemingsleiding, aandeelhouders en familie. Dat maakt het juist zo boeiend, aldus Renate de Lange, expert familiebedrijven bij PwC.

Ja, duurzaamheid is een issue. Zowel voor directie als toezicht. Maar overtuigend is het allemaal nog niet, stelt Anne Huibrechtse-Truijens, Risk Advisory Deloitte. ‘Een magere zes.’ Als toezichthouders handen en voeten geven aan sustainability kan volgens haar het beste door duurzaamheid te koppelen aan risk en tevens het Global Reporting Initiative (GRI) dwingend op te leggen.

Naar aanleiding van berichtgeving in het FD inzake ontduiking van de Wet Normering Topinkomens (WNT) eind 2017, komt er aanvullende wetgeving. De NVTZ kent sinds vorig jaar een adviesregeling voor honorering raden van toezicht. De vereniging voor zorgtoezichthouders begrijpt de ophef die is ontstaan in de Tweede Kamer en de samenleving, maar wijst in haar reactie ook op de reeds in gang gezette loonmatiging in nieuwe contracten.

De herziene Corporate Governance Code besteedt in toenemende mate aandacht aan maatschappelijk verantwoord bestuur. Dat vraagt om een ander type commissaris. Het vraagt om buitenstaanders, aldus Evelien Vlastuin, governance-expert bij KPMG.

Wordt het woord ‘angstcultuur’ te snel in de mond genomen? Is het een hype of is het goed dat men naar buiten durft te treden? Wat doet u als toezichthouder wanneer u wordt geconfronteerd met dergelijke geluiden? Anke Brockmöller en Peter Mulder van GITP reflecteren op het onderwerp ‘angstcultuur’.

De robotbestuurder - zoals Vital in Hong Kong - komt eraan. Hoe moet je omgaan met robots aan de bestuurstafel? Een futuristische bespiegeling door Koen de Roo, wetenschappelijk medewerker bij Van Doorne. Hoog tijd voor een discussie.

Het ontbreken van een goede governancestructuur en goed toezicht is een belangrijke reden voor het ontsporen van (familie)bedrijven. Tijd voor goede checks & balances in de vorm van een ondernemingsraad en onafhankelijke rvc, stelt Conny Westdijk-Wilkes, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Dankzij privacywet GDPR komt er balans tussen burgers en de bedrijven die hun data gebruiken en blijft de consument makkelijker eigenaar van zijn data. Dat is pure winst, stelt Kees Droppert, commissaris bij kredietregistratiebureau BKR, in het themamagazine over GDPR en privacy dat BDO onlangs uitgaf.

Heeft de organisatie een resultaatgericht leider nodig, een visionair of juist iemand die kan ontregelen? Perspectieven op leiderschap schetst acht typen leiders. Een actueel en inzichtelijk hulpmiddel voor commissarissen bij het benoemen en beoordelen van bestuurders, aldus recensent Jacques Gerards, directeur Bureau Bestuurlijk Advies.

Het Register Certified Board Member toetst commissarissen en toezichthouders die bereid zijn tot zelfreflectie en tot investeren in hun persoonlijke ontwikkeling. NCD-directeur Gerard van Vliet en Roos van Erp van het Register over nut en noodzaak van certificering.

Waar eindigt de bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders? En wie bepaalt de agenda? Een bespiegeling door Maarten Appels, toegevoegd notaris bij Van Doorne, aan de hand van onder meer de Boskalis/Fugro-zaak.

Interessant artikel op Commissarissen.nl door governance deskundige Daniëlle Melis. Geldt het principe van nudgen ook voor governancecodes vraagt ze zich af in een artikel. Leiden governancecodes tot gewenst gedrag? Nudgen is een term uit de gedragspsychologie. Nudge betekent letterlijk: duwtje. Feitelijk geef je dus met nudgen ongemerkt een zetje in de goede richting. Door te nudgen ga je uiteindelijk als vanzelf een goede keuze maken. Bekendste voorbeeld is de vlieg in het mannenurinoir. Die vlieg zorgt voor beter mikken en minder morsen bij het urineren.

Pensioenuitvoeringsorganisatie PGGM heeft Marjanne Sint benoemd tot president-commissaris. Ze vervult die functie sinds 1 april.

Na een overname zuigen de nieuwe aandeelhouders de onderneming leeg voor eigen gewin. Wat doen bestuur, raad van commissarissen en accountant? Bert Venema, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, trekt de lessen uit een van de opmerkelijkste cases uit zijn praktijk als interim-manager.

De afgelopen jaren is het intern toezicht in de zorg- en welzijnssector aan flinke veranderingen onderhevig. Wat ervaren de voorzitters van raden van toezicht zelf als de belangrijkste veranderingen in het intern toezicht? En waaraan moeten zij als raad werken? Onderzoek van de NVTZ geeft antwoord op deze vragen.

Jeroen de Haas weg bij EnecoReconstructie in het FD. Jeroen de Haas stond twee maanden geleden nog in een zaaltje vlak bij Rotterdam Centraal. Voor hem zaten de aandeelhouders van Eneco. Hij, de bestuursvoorzitter van het energiebedrijf, had net een overeenkomst getekend, samen met de aandeelhouders en de commissarissen. Die middag was de boodschap: alle partijen zouden dezelfde kant op gaan. Met als doel om Eneco te verkopen. (…) Maar de commissarissen zullen zich ook hebben gerealiseerd: elke partij die zich meldt wordt door De Haas als ongewenst bestempeld.

Duurzaamheid en langetermijnwaardecreatie raken de taken van de commissaris steeds meer. Dat betekent een actievere rol voor de rvc, zowel op het gebied van toezicht, bij het benoemingsbeleid als bij het scherp houden van het bestuur door middel van advies. Nancy Kamp-Roelands en Gina Schuurman van EY geven een aantal praktische handvatten.

Onder hoge druk zie je ware leiders opstaan,’ zegt Peter van Uhm, generaal buiten dienst en voormalig Commandant der Strijdkrachten. ‘En je ziet velen zenuwachtig blunderen,’ vult crisismanager Sylvie Bleker aan. Samen ondersteunen zij namens PwC bestuurders en commissarissen bij crisissituaties of de voorbereiding daarop. Michael de Ridder vraagt hen naar de kwaliteiten waarover leiders moeten beschikken als de dagelijkse processen niet meer voldoen.

Hoe bewust zijn commissarissen zich van het belang van digitalisering, hoe actief ondersteunen ze het bestuur en hebben ze daarvoor de juiste kennis in huis? Een nieuw onderzoek van Nationaal Register en Nederland ICT wil antwoord geven op die vragen. Hoogleraar Valerie Frissen roept commissarissen op om deel te nemen aan het onderzoek en zo een bijdrage te leveren aan de noodzakelijke professionalisering.

Conform de Corporate Governance Code dient een bestuur een strategie te formuleren die gericht is op lange termijn waardecreatie van de onderneming. Het bestuur betrekt de RvC bij het formuleren van de strategie en legt verantwoording af aan de RvC over de strategie. De RvC houdt vervolgens toezicht op de uitvoering van de strategie en monitort in die hoedanigheid de voortgang. Maar hoe voorkomt de RvC dat het strategisch plan op de bovenste plan van de kast verdwijnt? Een bespiegeling door Sabine Swaak en Evelien Vlastuin van KPMG.

In alle rumoer rondom beloningsdossiers wordt nog wel eens de vraag vergeten wat de basis is van goed leiderschap. Ed van Sluijs, adviseur bij GITP, noemt vier aspecten waarop succesvolle executives zich onderscheiden.

‘Een vastberaden CEO met durf, commitment en consistentie in gedrag is de absolute voorwaarde wil genderdiversiteit slagen.’ Dat concludeert Bercan Günel in haar boek: We hebben al een vrouw, leiderschap en diversiteit in het Nederlandse bedrijfsleven, voorbeelden en valkuilen. Onze vaste recensent Jacques Gerards las het boek vast voor u.

In 2025 zal er veel meer sprake zijn van een holistisch toezicht, voorspelt Lars Kurznack, long term value creation lead bij KPMG. ‘Er is werk aan de winkel voor commissarissen.’

Naam:Gabrielle Reijnen (50)Nieuwe toezichtfunctie:Lid raad van commissarissen Aegon Bank nv - voorzitter Risk & Audit Committee

Het kabinet wil de toepasselijkheid van de WNT voor zorginstellingen niet meer koppelen aan een WTZi-toelating, maar aan het (laten) verlenen van zorg als bedoeld in de Zorgverzekeringswet (Zvw) of de Wet langdurige zorg (Wlz). Daarnaast wil het kabinet het begrip ‘gelieerde rechtspersoon’ uitbreiden. Een bespiegeling door Willemien Bischot en Corine Vernooij van Van Doorne.

In de zorg is de interactie tussen mensen het meest onontbeerlijke aspect voor goed risicomanagement. Een goede inschatting van de mate van veiligheid en kwaliteit vereist concrete ervaring met de zorgverleningswerkelijkheid. Goed risicomanagement draait niet om het maken van een rekensom, maar gaat allereerst over het voeren van het onderlinge gesprek. Christiaan Grigoleit, beleidsmedewerker NVTZ, observeert.

Chagrijn en polarisatie. Denken versus lezen. En waarom Mark Rutte nooit commissaris wil worden.

Unilever krijgt er opnieuw een vrouwelijke commissaris bij, na het aanstaande vertrek van Ann Fudge, die aan het eind van de termijn is en daarmee niet meer herkiesbaar.

De commissarissen van ING moesten de voorgestelde salarisverhoging van topman Ralph Hamers terugtrekken na een golf van stakeholderkritiek. Tijd voor meer diversiteit in remuneratiecommissies, die een maatschappelijk aanvaardbaar beloningsbeleid in elkaar kunnen timmeren.

Risicomanagement blijft vaak onderbelicht in de boardroom: bestuurders hebben het niet in portefeuille en hekelen de remmende werking op het ‘businessdenken’. Stilstaan bij de belangrijkste risico’s – daartoe uitgedaagd door de commissarissen - is echter een belangrijke voorwaarde voor evenwichtige strategische keuzes, aldus Marcel Prinsenberg van PwC.

Slechts bij enkele bedrijven reflecteert het remuneratierapport de geest van de herziene Code. Het overgrote deel van de bedrijven kijkt eerst de kat uit de boom bij het bieden van transparantie over pay ratio en de visie van de bestuurder op de eigen beloning. Een kleine groep bedrijven trekt zich nauwelijks iets aan van de nieuwe Code en lijkt ook geen moeite te willen doen om dit te verbergen, aldus Jan van Duren, Executive Director EY – Reward.

‘De energietransitie gaat gepaard met bloed, zweet en tranen, laten we er samen de schouders onder zetten.’ Robert Claasen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren en executive director ad interim van bedrijvencluster Chemelot, schetst hoe bestuurders en commissarissen de omslag naar duurzame energie kunnen realiseren.

In het boek Van Controle naar dialoog, uitgebracht door de Nederlandse Vereniging van Toezichthouders in Zorg en Welzijn, lezen we ‘bezinningen’ van zeven zorginstellingen op het fenomeen toezicht. Van hitteschilden en regimebewakers tot een eigenstandig geluid.

Wat betekenen digitalisering en distruptieve innovatie voor de rol van (participatie)commissarissen? Ontwikkelingen op de voet volgen, echte trends onderscheiden van hypes, asset light denken en bij innovatieplannen niet meteen vragen naar de discounted cashflow, zo bleek tijdens het jaarevent van het Governance Platform Regionale ontwikkelingsmaatschappijen.

Niet achterover leunenFormeel gezien heeft de Staat alleen een adviesrol bij de benoeming van de opvolger van Olga Zoutendijk bij ABN AMRO. Maar in een debat met de Tweede Kamer gaf minister Wopke Hoekstra aan dat hij zich nadrukkelijk wil mengen in de gesprekken over de opvolging. ‘Het is niet mijn natuurlijke neiging om achterover te leunen en af te wachten wat daar komt. Mijn voorganger Jeroen Dijsselbloem is nadrukkelijk onderdeel geweest van de dialoog over wie daar plaats moet nemen in de Raad van Commissarissen.

Zo relatief geruisloos als het slotdocument van de Monitoring Commissie Corporate Governance werd gepresenteerd, zo explosief ging het er bij ABN Amro aan toe. De bank stond in “fire and fury” bij het vertrek van president-commissaris Olga Zoutendijk.

Hoe bereidt u zich als commissaris voor op het gesprek met de accountant over cultuur? Muel Kaptein, partner bij KPMG, formuleerde tien vragen die commissarissen zichzelf kunnen stellen over dit thema. Elke vraag is gebaseerd op een recente publicatie.