NR Governance Kennisbank

Een openbare schat aan informatie

Alles wat er op het gebied van governance toe doet, verzamelen we in de NR Governance Kennisbank: observaties, onderzoek, boekbesprekingen, checklists en best practices. De Kennisbank is zo rijk en breed omdat we deze niet alleen vullen. Partners waaronder Berenschot, Custom Management, EY, Van Doorne, GITP, NVTZ en PwC, delen hun kennis op het gebied van corporate governance, wetgeving & jurisprudentie, finance & accounting, risicomanagement, cultuur & gedrag, management en leiderschap.

De NR Governance Kennisbank is sectoroverschrijdend en online vrij toegankelijk voor commissarissen, toezichthouders, bestuurders, ondernemingsraden en hun adviseurs.

Tempo kennisopbouw IT te laag bij commissarissen

Gedegen IT-kennis levert bestuurders en commissarissen veel op, stelt Rob Fijneman, Bestuursvoorzitter a.i. van KPMG en hoogleraar IT auditing. ‘Het gevoel van urgentie is er wel, maar het tempo moet omhoog.’

In de media

Wankel en zwalkend beleid bij Eneco, voltallige raad Funda stapt op en Air France topman aan de foie gras.

Mutaties

De raad van toezicht van Kennisnet heeft sinds 1 april een nieuwe voorzitter: Cathy van Beek, voormalig lid van het bestuur van het Radboudumc, waarvoor ze nog steeds de rol van strategisch regioadviseur Duurzaamheid vervult.

Family governance

Familiebedrijven investeren intensief in innovatie en omarmen nieuwe technologieën. Commissarissen van familiebedrijven kunnen een bijdrage leveren aan de vernieuwing, maar worden ook geconfronteerd met de tijdloze dynamiek in de driehoek ondernemingsleiding, aandeelhouders en familie. Dat maakt het juist zo boeiend, aldus Renate de Lange, expert familiebedrijven bij PwC.

Circulaire economie

Ja, duurzaamheid is een issue. Zowel voor directie als toezicht. Maar overtuigend is het allemaal nog niet, stelt Anne Huibrechtse-Truijens, Risk Advisory Deloitte. ‘Een magere zes.’ Als toezichthouders handen en voeten geven aan sustainability kan volgens haar het beste door duurzaamheid te koppelen aan risk en tevens het Global Reporting Initiative (GRI) dwingend op te leggen.

Ophef maar loonmatiging al in gang gezet

Naar aanleiding van berichtgeving in het FD inzake ontduiking van de Wet Normering Topinkomens (WNT) eind 2017, komt er aanvullende wetgeving. De NVTZ kent sinds vorig jaar een adviesregeling voor honorering raden van toezicht. De vereniging voor zorgtoezichthouders begrijpt de ophef die is ontstaan in de Tweede Kamer en de samenleving, maar wijst in haar reactie ook op de reeds in gang gezette loonmatiging in nieuwe contracten.

Column

De herziene Corporate Governance Code besteedt in toenemende mate aandacht aan maatschappelijk verantwoord bestuur. Dat vraagt om een ander type commissaris. Het vraagt om buitenstaanders, aldus Evelien Vlastuin, governance-expert bij KPMG.

Boardroom dynamics

Wordt het woord ‘angstcultuur’ te snel in de mond genomen? Is het een hype of is het goed dat men naar buiten durft te treden? Wat doet u als toezichthouder wanneer u wordt geconfronteerd met dergelijke geluiden? Anke Brockmöller en Peter Mulder van GITP reflecteren op het onderwerp ‘angstcultuur’.

Governance Radar

De robotbestuurder - zoals Vital in Hong Kong - komt eraan. Hoe moet je omgaan met robots aan de bestuurstafel? Een futuristische bespiegeling door Koen de Roo, wetenschappelijk medewerker bij Van Doorne. Hoog tijd voor een discussie.

Column

Het ontbreken van een goede governancestructuur en goed toezicht is een belangrijke reden voor het ontsporen van (familie)bedrijven. Tijd voor goede checks & balances in de vorm van een ondernemingsraad en onafhankelijke rvc, stelt Conny Westdijk-Wilkes, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Wet- en regelgeving

Dankzij privacywet GDPR komt er balans tussen burgers en de bedrijven die hun data gebruiken en blijft de consument makkelijker eigenaar van zijn data. Dat is pure winst, stelt Kees Droppert, commissaris bij kredietregistratiebureau BKR, in het themamagazine over GDPR en privacy dat BDO onlangs uitgaf.

Boekbespreking

Heeft de organisatie een resultaatgericht leider nodig, een visionair of juist iemand die kan ontregelen? Perspectieven op leiderschap schetst acht typen leiders. Een actueel en inzichtelijk hulpmiddel voor commissarissen bij het benoemen en beoordelen van bestuurders, aldus recensent Jacques Gerards, directeur Bureau Bestuurlijk Advies.

Professionalisering

Het Register Certified Board Member toetst commissarissen en toezichthouders die bereid zijn tot zelfreflectie en tot investeren in hun persoonlijke ontwikkeling. NCD-directeur Gerard van Vliet en Roos van Erp van het Register over nut en noodzaak van certificering.

Aandeelhoudersvergadering

Waar eindigt de bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders? En wie bepaalt de agenda? Een bespiegeling door Maarten Appels, toegevoegd notaris bij Van Doorne, aan de hand van onder meer de Boskalis/Fugro-zaak.

Governance Radar

Interessant artikel op Commissarissen.nl door governance deskundige Daniëlle Melis. Geldt het principe van nudgen ook voor governancecodes vraagt ze zich af in een artikel. Leiden governancecodes tot gewenst gedrag? Nudgen is een term uit de gedragspsychologie. Nudge betekent letterlijk: duwtje. Feitelijk geef je dus met nudgen ongemerkt een zetje in de goede richting. Door te nudgen ga je uiteindelijk als vanzelf een goede keuze maken. Bekendste voorbeeld is de vlieg in het mannenurinoir. Die vlieg zorgt voor beter mikken en minder morsen bij het urineren.

Mutaties

Pensioenuitvoeringsorganisatie PGGM heeft Marjanne Sint benoemd tot president-commissaris. Ze vervult die functie sinds 1 april.

Langetermijnwaardecreatie

Na een overname zuigen de nieuwe aandeelhouders de onderneming leeg voor eigen gewin. Wat doen bestuur, raad van commissarissen en accountant? Bert Venema, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, trekt de lessen uit een van de opmerkelijkste cases uit zijn praktijk als interim-manager.

NVTZ-onderzoek: belangrijke veranderingen in toezicht zorg en welzijn

De afgelopen jaren is het intern toezicht in de zorg- en welzijnssector aan flinke veranderingen onderhevig. Wat ervaren de voorzitters van raden van toezicht zelf als de belangrijkste veranderingen in het intern toezicht? En waaraan moeten zij als raad werken? Onderzoek van de NVTZ geeft antwoord op deze vragen.

Commissarissen en toezichthouders in het nieuws

Jeroen de Haas weg bij EnecoReconstructie in het FD. Jeroen de Haas stond twee maanden geleden nog in een zaaltje vlak bij Rotterdam Centraal. Voor hem zaten de aandeelhouders van Eneco. Hij, de bestuursvoorzitter van het energiebedrijf, had net een overeenkomst getekend, samen met de aandeelhouders en de commissarissen. Die middag was de boodschap: alle partijen zouden dezelfde kant op gaan. Met als doel om Eneco te verkopen. (…) Maar de commissarissen zullen zich ook hebben gerealiseerd: elke partij die zich meldt wordt door De Haas als ongewenst bestempeld.

Sustainability

Duurzaamheid en langetermijnwaardecreatie raken de taken van de commissaris steeds meer. Dat betekent een actievere rol voor de rvc, zowel op het gebied van toezicht, bij het benoemingsbeleid als bij het scherp houden van het bestuur door middel van advies. Nancy Kamp-Roelands en Gina Schuurman van EY geven een aantal praktische handvatten.

Interview

Onder hoge druk zie je ware leiders opstaan,’ zegt Peter van Uhm, generaal buiten dienst en voormalig Commandant der Strijdkrachten. ‘En je ziet velen zenuwachtig blunderen,’ vult crisismanager Sylvie Bleker aan. Samen ondersteunen zij namens PwC bestuurders en commissarissen bij crisissituaties of de voorbereiding daarop. Michael de Ridder vraagt hen naar de kwaliteiten waarover leiders moeten beschikken als de dagelijkse processen niet meer voldoen.

Digitalisering

Hoe bewust zijn commissarissen zich van het belang van digitalisering, hoe actief ondersteunen ze het bestuur en hebben ze daarvoor de juiste kennis in huis? Een nieuw onderzoek van Nationaal Register en Nederland ICT wil antwoord geven op die vragen. Hoogleraar Valerie Frissen roept commissarissen op om deel te nemen aan het onderzoek en zo een bijdrage te leveren aan de noodzakelijke professionalisering.

Best Practice

Conform de Corporate Governance Code dient een bestuur een strategie te formuleren die gericht is op lange termijn waardecreatie van de onderneming. Het bestuur betrekt de RvC bij het formuleren van de strategie en legt verantwoording af aan de RvC over de strategie. De RvC houdt vervolgens toezicht op de uitvoering van de strategie en monitort in die hoedanigheid de voortgang. Maar hoe voorkomt de RvC dat het strategisch plan op de bovenste plan van de kast verdwijnt? Een bespiegeling door Sabine Swaak en Evelien Vlastuin van KPMG.

Boardroom dynamics

In alle rumoer rondom beloningsdossiers wordt nog wel eens de vraag vergeten wat de basis is van goed leiderschap. Ed van Sluijs, adviseur bij GITP, noemt vier aspecten waarop succesvolle executives zich onderscheiden.

Boekbespreking

‘Een vastberaden CEO met durf, commitment en consistentie in gedrag is de absolute voorwaarde wil genderdiversiteit slagen.’ Dat concludeert Bercan Günel in haar boek: We hebben al een vrouw, leiderschap en diversiteit in het Nederlandse bedrijfsleven, voorbeelden en valkuilen. Onze vaste recensent Jacques Gerards las het boek vast voor u.

Toezicht in 2025

In 2025 zal er veel meer sprake zijn van een holistisch toezicht, voorspelt Lars Kurznack, long term value creation lead bij KPMG. ‘Er is werk aan de winkel voor commissarissen.’

'Lef om door te vragen brengt onderneming verder'

Naam:Gabrielle Reijnen (50)Nieuwe toezichtfunctie:Lid raad van commissarissen Aegon Bank nv - voorzitter Risk & Audit Committee

Zorggovernance

Het kabinet wil de toepasselijkheid van de WNT voor zorginstellingen niet meer koppelen aan een WTZi-toelating, maar aan het (laten) verlenen van zorg als bedoeld in de Zorgverzekeringswet (Zvw) of de Wet langdurige zorg (Wlz). Daarnaast wil het kabinet het begrip ‘gelieerde rechtspersoon’ uitbreiden. Een bespiegeling door Willemien Bischot en Corine Vernooij van Van Doorne.

Risicomanagement

In de zorg is de interactie tussen mensen het meest onontbeerlijke aspect voor goed risicomanagement. Een goede inschatting van de mate van veiligheid en kwaliteit vereist concrete ervaring met de zorgverleningswerkelijkheid. Goed risicomanagement draait niet om het maken van een rekensom, maar gaat allereerst over het voeren van het onderlinge gesprek. Christiaan Grigoleit, beleidsmedewerker NVTZ, observeert.

Commissarissen in de media

Chagrijn en polarisatie. Denken versus lezen. En waarom Mark Rutte nooit commissaris wil worden.

Mutaties

Unilever krijgt er opnieuw een vrouwelijke commissaris bij, na het aanstaande vertrek van Ann Fudge, die aan het eind van de termijn is en daarmee niet meer herkiesbaar.

Governance Radar

De commissarissen van ING moesten de voorgestelde salarisverhoging van topman Ralph Hamers terugtrekken na een golf van stakeholderkritiek. Tijd voor meer diversiteit in remuneratiecommissies, die een maatschappelijk aanvaardbaar beloningsbeleid in elkaar kunnen timmeren.

Risicomanagement

Risicomanagement blijft vaak onderbelicht in de boardroom: bestuurders hebben het niet in portefeuille en hekelen de remmende werking op het ‘businessdenken’. Stilstaan bij de belangrijkste risico’s – daartoe uitgedaagd door de commissarissen - is echter een belangrijke voorwaarde voor evenwichtige strategische keuzes, aldus Marcel Prinsenberg van PwC.

Beloningen

Slechts bij enkele bedrijven reflecteert het remuneratierapport de geest van de herziene Code. Het overgrote deel van de bedrijven kijkt eerst de kat uit de boom bij het bieden van transparantie over pay ratio en de visie van de bestuurder op de eigen beloning. Een kleine groep bedrijven trekt zich nauwelijks iets aan van de nieuwe Code en lijkt ook geen moeite te willen doen om dit te verbergen, aldus Jan van Duren, Executive Director EY – Reward.

Sustainability

‘De energietransitie gaat gepaard met bloed, zweet en tranen, laten we er samen de schouders onder zetten.’ Robert Claasen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren en executive director ad interim van bedrijvencluster Chemelot, schetst hoe bestuurders en commissarissen de omslag naar duurzame energie kunnen realiseren.

Boekbespreking

In het boek Van Controle naar dialoog, uitgebracht door de Nederlandse Vereniging van Toezichthouders in Zorg en Welzijn, lezen we ‘bezinningen’ van zeven zorginstellingen op het fenomeen toezicht. Van hitteschilden en regimebewakers tot een eigenstandig geluid.

Technologische innovatie

Wat betekenen digitalisering en distruptieve innovatie voor de rol van (participatie)commissarissen? Ontwikkelingen op de voet volgen, echte trends onderscheiden van hypes, asset light denken en bij innovatieplannen niet meteen vragen naar de discounted cashflow, zo bleek tijdens het jaarevent van het Governance Platform Regionale ontwikkelingsmaatschappijen.

Commissarissen in de media

Niet achterover leunenFormeel gezien heeft de Staat alleen een adviesrol bij de benoeming van de opvolger van Olga Zoutendijk bij ABN AMRO. Maar in een debat met de Tweede Kamer gaf minister Wopke Hoekstra aan dat hij zich nadrukkelijk wil mengen in de gesprekken over de opvolging. ‘Het is niet mijn natuurlijke neiging om achterover te leunen en af te wachten wat daar komt. Mijn voorganger Jeroen Dijsselbloem is nadrukkelijk onderdeel geweest van de dialoog over wie daar plaats moet nemen in de Raad van Commissarissen.

Governance Radar

Zo relatief geruisloos als het slotdocument van de Monitoring Commissie Corporate Governance werd gepresenteerd, zo explosief ging het er bij ABN Amro aan toe. De bank stond in “fire and fury” bij het vertrek van president-commissaris Olga Zoutendijk.

Cultuur & gedrag

Hoe bereidt u zich als commissaris voor op het gesprek met de accountant over cultuur? Muel Kaptein, partner bij KPMG, formuleerde tien vragen die commissarissen zichzelf kunnen stellen over dit thema. Elke vraag is gebaseerd op een recente publicatie.

RvC en OR

De rol van de ondernemingsraad medezeggenschap verschuift van achteraf controleren naar actieve betrokkenheid aan de voorkant van het besluitvormingsproces, zo bleek tijdens het derde congres van de Alliantie Medezeggenschap en Governance. Dat vraagt om innovatie en moed van alle partijen in de driehoek.

De portefeuille van...

Naam, leeftijd en hoofdfunctie: Sjaak van der Tak (61), voorzitter LTO Glaskracht NLNieuwe toezichtsfunctie: Voorzitter LTO Noord Glaskracht Bestaande portefeuille toezichts- en bestuursfuncties:voorzitter raad van toezicht Verpleeghuis Sonneburgh Rotterdamvoorzitter stichting IKPOB, kennisvermeerdering Openbaar Bestuurlid raad van commissarissen Juva BV/Westland Infra (tot 1 juli 2018) Waarom heeft men

De frequentie groeit

Net als in 2013 heeft de NVTZ (Nederlandse Vereniging van Toezichthouders in Zorg en Welzijn) ook in 2017 onder haar leden een enquête gehouden over het uitvoeren van evaluaties met een externe evaluator. De frequentie groeit.

Toezicht op technologie

Weet u wat GitHub, Hadoop en Machine Learning is? Weet u hoe een API bouwt om makkelijk in te pluggen op de data lakes van een organisatie? Waarschijnlijk niet. Het goede nieuws: u hoeft als commissaris de antwoorden ook helemaal niet paraat te hebben. Wat wel van u wordt verwacht: een samenhangende visie als bindweefsel voor de talrijke initiatieven in digitale technologie. Een analyse door Paul van der Waaij (Partner EY Advisory) en Avinash Ramkhelawan (Senior Manager EY Advisory).

Mutaties

Marion Helmes wordt voorgedragen als commissaris van Heineken, ABN Amro moet op zoek naar een andere voorzitter van de raad van commissarissen en het Rijksmuseum heeft er juist een nieuwe voorman bij. Ook deze maand weer een greep uit de wisselingen in de rvc's en rvt's.

Boekbespreking

Eén vraag dringt zich op bij lezing van het boek De Zaak Organon: waren de commissarissen zich ervan bewust dat de aandeelhouders te veel en de stakeholders te weinig in beeld waren? Een leerzame en goed beschreven casus, aldus recensent Jacques Gerards, Bureau Bestuurlijk Advies.

Sustainability

Hoe moeten organisaties bijdragen aan een circulaire economie en welke rol kunnen commissarissen daarbij spelen? Kies voor een gefaseerde overstap en integreer maatschappelijke impact in de toon aan de top en de bedrijfscultuur, zo bleek tijdens het door Deloitte georganiseerde Executive Breakfast – Ladies Only. ‘Het mag niet afhankelijk zijn van één enthousiaste bestuurder.’

Remuneratie

De toegenomen complexiteit en tijdsbesteding van commissarissen van beursgenoteerde ondernemingen moet tot uitdrukking worden gebracht in de beloning. Anders dreigt een uittocht van toezichthouders naar startups of private equity. Dat komt niet ten goede aan de maatschappelijke behoefte aan deskundig, onafhankelijk en kritisch toezicht op beursfondsen, waarschuwt Janet Visbeen, partner binnen de People & Organisation-praktijk van PwC Nederland.

Cultuur in de nieuwe Code

De nieuwe Corporate Governance Code treedt met ingang van het boekjaar 2017 in werking. De papieren exercitie moet nu dus ook in de praktijk worden gebracht. Een van de punten waarop extra gelet gaat worden, is de aandacht voor cultuur. Hoe zal de naleving van principe 2.5 (cultuur) verantwoord worden in het jaarverslag?

Meer middelen voor visie op beloning

Constant van Tuyll van Serooskerken, advocaat bij Van Doorne, gaat in op de herziene Aandeelhoudersrichtlijn en het fenomeen say on pay: het vraagstuk van de invloed van de algemene vergadering op de vaststelling van beloning van bestuurders. Ook stelt hij: ‘Ik ben minder te spreken over de invoering van het stemrecht ten aanzien van het beloningsverslag.’

Benoemingen

Zie hieronder de commissarissen en toezichthouders die recent zijn benoemd naar aanleiding van een door NR begeleide search of bekijk alle benoemingen.