NR Governance Kennisbank

De governancecode wordt goed nageleefd op scholen in het voortgezet onderwijs, maar de onderlinge samenwerking tussen raad van toezicht en college van bestuur kan beter. Betty Lutke Schipholt, executive consultant GITP, schetst de belangrijkste ontwikkelpunten voor een sterk partnerschap.

De bundel Goede raad voor commissarissen is een inhoudelijk rijk boek, modern verwoord met veel toegevoegde waarde en praktijkadviezen voor toezichthouders en bestuurders, aldus recensent Jacques Gerards van Bureau Bestuurlijk Advies.

Maatschappelijke ontwikkelingen vragen om meer interactie binnen de governance-driehoek van bestuur, commissarissen en ondernemingsraad, aldus Trude Maas, voorzitter van de Alliantie Medezeggenschap en Governance. ‘Volwassen medezeggenschap is belangrijker dan het afschaffen van de dividendbelasting voor het Nederlandse vestigingsklimaat.’

Vroeger stond de strategie voor jaren vast en was disruptie zeldzaam. Tegenwoordig kan de bestaande business in mum van tijd door een competitor from hell worden bedreigd. Bram Kuijpers, partner bij EY-Parthenon (de strategieboutique binnen EY), heeft hier als strategisch adviseur van boards veelvuldig mee te maken. Hij pleit voor lenige commissarissen, die de 'wat als'-vraag stellen.

Intern toezichthouders in pensioenfondsen, woningcorporaties en zorginstellingen hebben te maken met een woud aan regelgeving en gestapeld extern toezicht. Tips: creëer rolduidelijkheid en wees transparant. Maar vooral: laat je niet afleiden van de kerntaak. ‘Begin met de vraag: waartoe zijn wij op aarde?’

Incidenten in de boardroom. Ze komen geregeld voor. Zo greep de Amerikaanse beurstoezichthouder SEC onlangs in bij Tesla. Ook in Nederland zijn er tal van berichten over incidenten in de bestuurskamers. Bert Kempen en Evelien Vlastuin van KPMG assisteren bij board evaluaties en zien het vaker misgaan in de boardroom: het zijn vaak dezelfde obstakels die de aanleiding vormen voor een incident.

De dynamiek tussen familie, eigendom en onderneming maakt een commissariaat bij een familiebedrijf tot een uitdagende functie. Zeker als de commissaris zelf een telg uit de familie is, zoals Robert Westland bij Westland Kaas. ‘Het is cruciaal dat je de verantwoordelijkheden zuiver houdt.’

ProRail-topman Pier Eringa is een man van ferme uitspraken. Ze maken hem niet altijd populair in Den Haag. Het ministerie van Infrastructuur en Waterstaat en de raad van commissarissen van ProRail hangen regelmatig aan de lijn, zegt de topman. 'Ik krijg zeker tweewekelijks op mijn sodemieter.' 'Het gaat mij niet om het departement plagen, maar dat mijn intenties duidelijk zijn. Ik wil dat ProRail een stevige partij is die gezien wordt, en er niet voor terugdeinst om een signaal te geven als dat nodig is.'

Frederieke Leeflang (1969) en Ewoud Goudswaard (1958) zijn in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd tot leden van de Raad van Commissarissen van Eneco Groep NV.

Naam, hoofdfunctie en leeftijd:Rob Beuse (62), bestuurder van De Hoogstraat Revalidatie, Utrecht
Nieuwe toezichtfunctie: Lid raad van commissarissen Ambulance Amsterdam

Belastinggeschillen komen steeds vaker voor. Zeker multinationals lopen het risico van verschillende kanten door fiscale autoriteiten ondervraagd te worden. En dan doe je het al snel fout, weet Aldo Mariani, partner International Tax bij KPMG Meijburg & Co Belastingadviseurs en advocaat.

In het openbaar bestuur wordt integriteit van de bestuurders in het openbaar steeds vaker ter discussie gesteld. Zie de recente discussie over mogelijke belangenverstrengeling bij leden van de Eerste Kamer. Het zal niet lang meer duren of ook het integer functioneren van toezichthouders zal in de openbaarheid ter sprake worden gebracht, stelt Ronald van der Mark, managing director van Berenschot. In sommige semi- publieke sectoren zoals bij woningbouwcorporaties, is dit al het geval.

Iedereen onderkent dat het functioneren van de rvc of rvt staat of valt met een gezonde onderlinge vertrouwensbasis. Maar vertrouwen is een moeilijk te sturen en soms ongrijpbaar fenomeen. Wat speelt er allemaal een rol? Wat kan de rvt/rvc doen om een gezonde vertrouwensbasis te creëren en in stand te houden? Aan welke ‘knoppen’ moet men draaien? Een betoog van Marcel Wanrooy, GITP Adviesgroep Bestuur & Toezicht. ‘Openheid is bij de voorzitter het toverwoord.’

Kunstmatige intelligentie, artificial intelligence (AI) is meer dan een hype. Het heeft een verregaande invloed op organisaties en het leven van mensen, zowel op technisch als ethisch vlak. Het onderwerp hoort dus hoog op de agenda van commissarissen te staan.

Op 13 januari 2019 wordt IORP II in de Nederlandse wetgeving opgenomen. De richtlijn Institutions for Occupational Retirement Provision geldt voor pensioeninstellingen en gaat nog meer van bestuurders vragen. Een interview met Ryan de Waard, manager Risk Advisory Services bij BDO over de gevolgen van IORP II.

De witwasaffaire bij ING heeft tot een fikse portie verontwaardiging en diverse vragen geleid. Hoe kan het zo zijn, dat een met publiek geld geredde onderneming antiwitwaswetgeving met voeten treedt? Is het tijd voor een grotere rol voor het tuchtrecht in de bancaire sector? En waar waren de accountants? Eén vraag blijft echter nog onbeantwoord: wat is de rol van commissarissen bij compliance? Koen de Roo van het ZIFO-instituut (VU) en wetenschappelijk medewerker bij Van Doorne gaat juist op die vraag in.

Intern toezichthouders bij pensioenfondsen moeten bestuurders kunnen benoemen en ontslaan, werd betoogd tijdens het jaarcongres van de VITP. De toezichthouders zelf moeten ook vaker hun tanden durven laten zien. Over beheerste escalatie, handelen bij onderbuikgevoelens, parkeerplaatsgesprekken en glans door wrijving.

Zes voorwoorden, drie delen met governance-inzichten en een balans voor aandeelhouderswaarde versus maatschappelijk verantwoord beleid: de zesde editie van het Handboek Corporate Governance biedt commissarissen weer voldoende stof tot nadenken, aldus recensent Jacques Gerards van Bureau Bestuurlijk Advies.

Soms hebben een interim-bestuurder en een raad van commissarissen zelf juridische ondersteuning nodig om aansprakelijkstelling te voorkomen. Dat kan echter gemakkelijk leiden tot juridisering. Peter van den Bent, vennoot bij Custom Management Interim Directeuren, bespreekt dit dilemma aan de hand van een casus. Welke rol ziet hij voor de commissarissen?

Raden van toezicht van zorgorganisaties geven geen of slechts zeer beperkt invulling aan een eigen visie op het begrip belangenverstrengeling, zo blijkt uit onderzoek onder NVTZ-leden. Tiny Winter, financieel toezichthouder bij de Nederlandse Zorgautoriteit, doet suggesties voor verbetering.

De commissaris bevindt zich al lang niet meer in de veilige beslotenheid van de onderneming waarop toezicht wordt gehouden of van corporate Nederland. Hij of zij ligt onder een maatschappelijk vergrootglas. Zorg voor een goede aansprakelijkheidsverzekering en pak het toezicht grondig aan, adviseert Ilona Willemars, advocaat bij HVG Law.

De tegenstand van de Britse aandeelhouders zorgde voor een streep door de verhuizing van Unilever van Londen naar Rotterdam. Het lijkt nu slechts een kwestie van tijd voor de omgekeerde beweging wordt afgedwongen, mede dankzij het verschil in zeggenschapsstructuur aan beide zijden van de Noordzee.

Het VITP-congres van 25 september in Driebergen, staat in het teken van de verdere versterking en professionalisering van het intern toezicht in de pensioensector. Intern toezicht bestaat nog relatief kort en op het congres wordt de balans opgemaakt.

Nieuwe toezichtfunctie Jacques Eijkens (directeur-eigenaar JEM, Management en Participaties): Lid investment committee BOM Brabant Ventures

Ook de media lieten de rol van het toezicht bij ING bepaald niet onbesproken.

Stakeholders worden slechts in geringe mate geraadpleegd bij intern toezicht in de publieke sector. Terwijl de meerwaarde van het betrekken van betrokkenen duidelijk gebleken is. Dat blijkt uit onderzoek van de NVTZ uitgevoerd door Ronnie Boogaard.

Roger Dassen, sinds 1 juni 2018 cfo van ASML, heeft er een belangrijke nevenfunctie bij. Hij is per 1 oktober 2018 benoemd tot commissaris bij De Nederlandsche Bank.

De witwasaffaire bij ING richt ook het zoeklicht op het functioneren van de raad van commissarissen van de bank: de raad lijkt andermaal het maatschappelijk sentiment te hebben onderschat bij het managen van de reputatiecrisis.

Organisaties moeten steeds wendbaarder worden. Geldt dat ook voor het bestuurlijke team? Riccardo Cevaal, director International Business GITP, vertaalde de principes van de agile-filosofie naar de boardroom. Wees als commissarissen wel voorzichtig bij toepassing en toetsing.

Het succes van films staat of valt met goede casting. Ook bij goed toezicht draait het om een optimale bezetting van de raad van commissarissen: niet alleen qua discipline, maar ook qua rol en karakter, betoogt Philippe Smit, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Zijn pleidooi: benoem in de profielschets ook welke persoonlijkheden gewenst zijn voor een evenwichtige samenstelling van de rvc.

Moeten bedrijven hun verantwoordelijkheid nemen en eerlijk belasting betalen, zoals Jeroen Dijsselbloem bepleit? Of leidt die belastingmoraal tot een minder goed resultaat en concurrentienadeel? Tijdens het Deloitte Boardroom Breakfast werden de grenzen verkend van responsible tax. Belangrijkste les: discussieer erover en wees bereid om de keuzes te verdedigen.

Duitsland heft kerkbelasting op loon, Frankrijk kent een grote variëteit aan regels voor belastingafdracht. Hoe kunnen multinationals ervoor zorgen dat hun buitenlandse vestigingen aan alle regels voldoen? Met global outsourcing kunnen toezichthouders direct zien of de organisatie overal compliant is, aldus Marloes Willemse van BDO.

Het negende commissarissenonderzoek van Grant Thornton is verschenen. Een thermometer van hoe het staat met het commissariaat. Een van de conclusies: we zijn hardleers. Verbeterpunten komen steeds weer terug, maar leiden niet snel genoeg tot echte verbeteringen.

In semi-publieke organisaties komt de stichtingsvorm vaak voor, veel vaker dan een vereniging.

‘Het bonusplafond is een grote zorg en een belangrijk obstakel voor vestiging’, constateert advocaat bij Van Doorne Constant van Tuyll van Serooskerken, na het bestuderen van het evaluatierapport Wet beloningsbeleid financiële ondernemingen.

Als directeur van Berenschot, oud-topman van GITP, zelf toezichthouder en adviseur, kan Hans van der Molen van alle kanten het commissariaat observeren en erin acteren.

De raad van toezicht heeft als taak om de eigen continuïteit en kwaliteit te bewaken. Een onderdeel daarvan is het daadwerkelijk beoordelen en toetsen van kandidaten.

Nieuwe toezichtfunctie Hugo Reumkens (Partner Van Doorne): Voorzitter van het Stichtingsbestuur van Tilburg University

Opmerkelijke quotes en citaten uit de media over toezicht en commissariaat.

Langetermijnwaardecreatie (LTW) wordt een belangrijk topic de komende jaren. Maar hoe maak je de vertaalslag naar het jaarverslag? Met een nieuwe verslagleggingsmethode: het LTW-model. Een ontwikkeling van EY, academici, beleggers en bestuurders. Dit is het tweede en laatste artikel rond dit thema. In het eerste deel lag de focus op de geconstateerde uitdagingen rondom LTW, nu de oplossingen bij deze uitdagingen.

In zijn nieuwe boek Risicovreugde, dat hij schreef met Rob Fijlstra, haalt strategieadviseur Leo van de Voort flink uit naar toezichthouders. Er heerst beheerskramp en er wordt vooral zelfvergenoegd gesnurkt, stelt Van de Voort. ‘Er zit zoveel meer economische waarde in Nederlandse bedrijven. Het is de morele plicht van commissarissen om dat eruit te halen.’ Gezocht derhalve: activistische commissaris.

Kijken en denken vanuit de belevingswereld van de cliënt. Iedereen denkt te kunnen kijken door de ogen van de cliënt, maar weet u als toezichthouder echt hoe de cliënten in de organisatie waar u toezichthouder bent denken en doen? ‘Wij denken al snel te kijken door de ogen van de cliënt, maar voor jij het doorhebt, heb jij daar een eigen invulling aan gegeven’, constateren Yvonne van Kemenade en Beatrix van Emmerik in onderzoek waaraan de NVTZ meewerkte.

Cultuur en de verantwoordelijkheid die bestuursleden en raden van commissarissen voor dit onderwerp nemen, krijgen langzamerhand een plek in de jaarverslagen. Dat blijkt uit het KPMG-onderzoek naar de eerste 24 jaarverslagen die over het boekjaar van 2017 zijn gepubliceerd. Een analyse door Amanda de Brabander, senior consultant KPMG Advisory. ‘Er is ruimte voor verbetering.’

De effectiviteit van raden van commissarissen wordt bepaald door sociale processen en groepsdynamiek: actief informatie halen en brengen, constructieve kritiek durven uiten en gedeelde verantwoordelijkheid, zo blijkt uit internationaal literatuuronderzoek van Brigitte Kroon, Tilburgs Instituut voor Familiebedrijven, een samenwerkingsverband van Tilburg University en PwC.

Het is le dernier cri in corporate Nederland: de deur van de boardroom moet ook opengaan voor managers, bestuurders en commissarissen met een niet-Westerse achtergrond.

In de compacte digitale uitgave Nieuw toezicht leiden de auteurs de lezer langs alle cruciale factoren om succesvol toezicht vorm, inhoud en werkelijke betekenis te geven, aldus recensent Jacques Gerards, Bureau Bestuurlijk Advies.

NIBC heeft Susi Zijderveld en Angelien Kemna voorgedragen voor benoeming tot lid van de raad van commissarissen van NIBC Holding en NIBC Bank.

Payment Services Directive 2 is nieuwe wetgeving voor het betalingsverkeer tussen consumenten en bedrijven. Hoe moet commissarissen de organisatie klaarstomen om innovatief in te spelen op de strategische kansen die de wet biedt? De visie van Wendy Silvertant, Manager Risk Advisory Services bij BDO. Oók relevant voor toezichthouders van organisaties buiten de betaalsector.

Raden van toezicht moeten het thema integriteit hoger op de agenda zetten. Een open dialoog over ethische uitgangspunten leidt tot meer bewuste bekwaamheid ten aanzien van gedrag en kan fraude helpen voorkomen, aldus Siety de Jager, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Van beslissingen die in een board worden genomen, is grofweg 95 % vrij rationeel. Vijf procent betreft dilemma’s. Dilemma’s zijn per definitie ingewikkeld en enorm impactvol. Toch besteden boards er relatief weinig tijd aan. Dat zou best meer mogen zijn, stelt Arjan ten Cate van Deloitte. Ook kijken bestuurders en commissarissen anders naar dilemma’s.