Wegens verschil van inzicht….

Boekrecensie

Onvrijwillig trekt de lessen uit gedwongen vertrek van bestuurders, op basis van waargebeurde cases. Een boeiend en soms ronduit verontrustend beeld van een relevant governancethema dat vaak alleen binnenskamers geadresseerd wordt. Alleen daarom al verplicht (en herkenbaar) leesvoer voor zowel bestuurders als toezichthouders.

Altijd een spannend onderwerp: bestuurders die voortijdig het pluche moeten verlaten. Al wordt er over de reden voor het opstappen vaak geheimzinnig gedaan. Het persbericht wijdt er meestal slechts een standaardzinnetje aan. Vroeger luidde dat steevast: ‘Wegens verschil van inzicht in het te voeren beleid’, tegenwoordig wordt vaker gekozen voor: ‘Vanwege persoonlijke redenen’. In dat gebrek aan transparantie komt slechts mondjesmaat verandering en dan nog afgedwongen, doordat de Nederlandse Corporate Governance Code eist dat bedrijven bij tussentijds aftreden van een bestuurder of commissaris een persbericht uitbrengen waarin de reden voor vertrek wordt genoemd. Maar het blijft vaak tussen de regels doorlezen en speculeren.

Tachtig vertrekcases

Inmiddels ligt er een boek over deze fascinerende materie: Onvrijwillig. Lessen uit gedwongen vertrek van bestuurders. Auteurs Pieter Wijnsma, Hildegard Pelzer en Monika Milz - alle drie verbonden aan advies- en coachingorganisatie Governance Support - voerden zeventig gesprekken met zowel bestuurders (45) als toezichthouders (25, vooral (vice)voorzitters van raden van toezicht) over hun ervaringen met gedwongen vertrek uit de boardroom. Samen vertegenwoordigen ze in totaal 80 vertrekcases, allemaal in de not-for-profitsector: driekwart van de exits speelde zich af in de zorg, de rest in sectoren als woningcorporaties, onderwijs en cultuur.

Intense woede

Het verkennend onderzoek dat ten grondslag ligt aan het boek leverde een aantal aardige cijfers op.  Gemiddeld vond het gedwongen vertrek plaats na een bestuursperiode van zeven jaar (the seven year itch doet zich kennelijk ook in de bestuurskamer voelen) en was de betrokken bestuurder 57,5 jaar. Onder de 80 opstapcases waren 24 vrouwen, oftewel 30 procent (een relatief hoog percentage, als je bedenkt dat het aantal vrouwen in de top nog vaak laag is, hoewel dat in de zorg misschien iets anders ligt). Eveneens 30 procent van de opstappers fungeerde als eenhoofdig bestuur. Het aantal gevoerde rechtszaken op de 80 exitcases: 11. Gemiddeld zat er 2,6 jaar tussen het gedwongen vertrek en het gesprek daarover. Zelfs na die time-out bleek het onderwerp nog steeds zeer gevoelig te liggen voor de geïnterviewde bestuurders. De emoties bleken nog steeds dicht aan de oppervlakte te liggen, de auteurs signaleerden soms ‘intense woede’ en ‘stevige rouw’ en één bestuurder gaf aan ‘dat mijn basiszelfvertrouwen helemaal weg is’.   

Geen hoor en wederhoor bij bestuursconflict

Het boek bestaat uit twee delen en schetst de problematiek eerst vanuit het perspectief van bestuurders en daarna vanuit dat van de toezichthouders, gevolgd door lessen voor beide rollen. Als de twee perspectieven elkaar raken, levert dat interessante inzichten op, omdat ze op cruciale punten flink van elkaar blijken te verschillen. De meeste geïnterviewde bestuurders hebben stevige kritiek op de rol en het functioneren van de interne toezichthouders rondom hun vertrek, waaraan vaak een conflict met de rvt ten grondslag ligt. Rancune zal ongetwijfeld ook een rol spelen, maar de bestuurders in het boek kraken terecht een aantal harde governancenoten. Zo vinden ze dat hun voormalige toezichthouders bij conflicten binnen het bestuur geen hoor en wederhoor hebben toegepast en dat ze te weinig open zijn geweest over de gang van zaken rond het vertrek. Een bestuurder vertelt in het boek: ‘Ik heb zelfs een kopie gezien van een mail van de Raad van Toezicht aan zijn middenkader die al een half jaar oud was: “Wij zijn bezig  om van deze bestuurder afscheid te nemen. […] We moeten het alleen nog even aftikken.” Dus dat speelde al meer dan een half jaar. Dat had ik nooit kunnen winnen. […]’  

Voorzitterswissel als risicofactor

Een groot aantal geïnterviewde bestuurders is ook kritisch over het feit dat de jaarlijkse evaluatie door de rvt geen signalen bevatte dat hun functioneren voor verbetering vatbaar zou zijn. Opmerkelijk is ook dat bestuurders een wisseling van de voorzitter van de rvt als een van de belangrijkste risicofactoren voor gedwongen vertrek zien, met name wanneer een goede door een slechte voorzitter wordt opgevolgd. Ook de toezichthouders blijken de voorzitterswissel als risicofactor te (h)erkennen, alleen zien zij het precies andersom en als iets positiefs: de kans op gedwongen vertrek is het grootst wanneer een slechte voorzitter wordt opgevolgd door een goede, die kritischer en onafhankelijker kijkt naar de zittende bestuurder(s). Overigens kwam over de gehele linie een heel ander beeld naar voren uit de gesprekken met de toezichthouders over de onderlinge verhoudingen dan uit de interviews met de bestuurders. Toezichthouders zaten er ook minder emotioneel in, het raakt hen immers niet persoonlijk, maar vormt onderdeel van hun werkgeversrol.

Wanneer doe je iets met onderbuikgevoel?

Toch gaat het voortijdig opstappen van bestuurders ook de toezichthouders niet in de kouwe kleuren zitten, schrijven de auteurs. Als de exit kort na de benoeming ligt, kan het ook nog als een brevet van onvermogen gezien worden. Volgens de ondervraagde commissarissen vertrok de bestuurder in 20 procent van de 35 cases binnen 2 jaar en in 43 procent binnen 3 jaar. Dat zegt iets over werving- en selectiebeleid van de rvt, het belang van onboarding en de noodzaak van betere feedback tijdens evaluatiegesprekken. De rvt moet gedwongen vertrek van bestuurders eigenlijk zien te voorkomen en anders zo goed mogelijk laten verlopen, aldus de auteurs: niet te vroeg en niet te laat en met oog voor het belang van de organisatie en het belang van de bestuurder als mens. De crux daarbij is het snel herkennen en acteren op de eerste signalen dat er iets niet goed zit. Juist die eerste fase blijken toezichthouders vaak het lastigst te vinden: wanneer doe je iets met onderbuikgevoel, wordt dat wel of niet herkend door de andere toezichthouders? De gesprekken laten zien dat er vaak te lang gewacht wordt met het bespreken van die signalen in de rvt, waarbij boardroomdynamiek het delen van early warnings vaak in de weg staat. Tijdig zien, goed bespreken en passend acteren is dan ook een van de lessen die de auteurs toezichthouders meegeven.

Topje van de ijsberg

Alle cases in het boek zijn strikt anoniem. De auteurs hebben dan ook met pijn in het hart veel casuïstiek en citaten moeten weglaten, vanwege de herkenbaarheid. Begrijpelijk, maar ook jammer! Als lezer wil je graag ook de rest van de ijsberg zien. Misschien had het aardig geweest om het boek te larderen met een paar volledig uitgewerkte (anonieme) ontslagcases, als aanvulling op de (gelukkig nog steeds ruim aanwezige) interviewfragmenten. Verder vermeldt de flaptekst dat de lessen in het boek ook gelden voor bestuurders en toezichthouders uit het bedrijfsleven. Toch is het jammer dat de geïnterviewden en de cases alleen uit de non-profitwereld komen. Met voorbeelden van gedwongen exits in het bedrijfsleven, in combinatie met de aandeelhoudersdynamiek, had het boek nog aan kracht kunnen winnen. Wellicht is een corporate vervolg een idee?

Dat neemt niet weg dat Onvrijwillig een boeiend en soms ronduit verontrustend beeld schetst van een relevant governancethema dat vaak alleen binnenskamers geadresseerd wordt. Alleen daarom al verplicht (en herkenbaar!) leesvoer voor zowel bestuurders als toezichthouders, die de lessen uit dit boek hopelijk ter harte nemen. Zoals beter communiceren wanneer een bestuurder voortijdig opstapt, in plaats van ‘Wegens verschil van inzicht…’       

Pieter Wijnsma, Hildegard Pelzer en Monika Milz, Onvrijwillig - Lessen uit gedwongen vertrek van bestuurders. Mediawerf, 2020. ISBN: 9789490463748.

Auteur(s)
Redactie
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2020jun

Verder in deze Governance Update

Onderzoek naar toezicht bij tussenholdings wil leerervaringen bundelen

Complexe toezichtrol in boeiend krachtenveld  

‘Sterk EQ nodig voor goede governance’

Adequate toezicht-interventies vergen een hoog emotionele intelligentie

Van bureaucratie naar vertrouwen

Zoomen en skypen: verlies van sensitiviteit ligt op de loer

Fraude juist nu op de rvc-agenda

Vijf aandachtspunten voor de commissaris

Tijd voor reflectie

Checklist voor de anderhalvemeter organisatie

Beeldenstorm

Governance Radar

‘Wereldwijde economie is weer nationaal geworden'

Hugo Reumkens over de “Nike Swoosh” en de gevolgen van corona

On Board

Commissarissen in het nieuws

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief