Wat kunnen commissarissen leren van een witteboordencrimineel?

Governance Radar

Voormalig Enron-cfo Andy Fastow kan commissarissen een spiegel voorhouden op het gebied van falend toezicht, net zoals een hacker pijnlijk duidelijk maakt waar de zwakke plekken in een IT-systeem zitten.

Beroering in accountantsland: Harm Mannak, algemeen directeur van de Nederlandse Beroepsorganisatie voor Accountants (NBA), is voorlopig op non-actief gesteld, in afwachting van een onderzoek naar zijn handelen. Mannak blijkt zijn zakelijke banden met voormalig Enron-cfo Andy Fastow te hebben verzwegen. Het energiebedrijf ging in 2001 als gevolg van de moeder aller boekhoudschandalen ten onder en Fastow ging daarvoor zes jaar de gevangenis in.

Dubbele pet

Sinds het uitzitten van zijn straf reist Fastow de wereld rond om (onbezoldigd) lezingen te geven over de lessen van Enron. Zo ook onlangs op een congres van de NBA over fraude. Mannak hielp de beroepsorganisatie om Fastow naar Nederland te halen, maar verzuimde daarbij te vertellen dat hij en Fastow aandeelhouder zijn in een en hetzelfde bedrijf: KeenCorp. Het Rotterdamse bedrijf brengt software op de markt, waarmee via analyse van de gebruikte taal in e-mails vroegtijdig signalen van fraude zouden kunnen worden opgespoord. Fastow fungeert als boegbeeld voor KeenCorp, Mannak is er sinds kort president-commissaris. Hier lijken dus verschillende belangen door elkaar te lopen.  

Vertrouwen opvijzelen

De affaire komt de NBA bijzonder slecht uit, omdat de beroepsorganisatie net een campagne is begonnen die het vertrouwen in de sector moet opvijzelen: Nederland rekent op zijn accountants. De campagne portretteert gewone Nederlanders - een huisarts, een restauranthouder, een crècheleidster, een ‘levensgenieter’ - om op het publiek belang van de accountant te wijzen. Dan helpt het niet mee als de reputatie van de branchebaas van de accountants in het geding is door mogelijke belangenverstrengeling en de associatie met een meesterfraudeur.

‘Troetelcrimineel’

Het balletje rond Mannak/Fastow kwam aan het rollen door een column van Marcel Pheijffer in Het Financieele Dagblad, waarin deze de banden tussen de twee openbaarde en zich uitsprak tegen de halo die Fastow als ‘beroemdste witteboordencrimineel’ lijkt te omgeven. Volgens Pheijffer is van een fraudeur en ‘troetelcrimineel’ als Fastow geen ethiek te leren. Ook al niet, omdat Fastow tijdens zijn lezingen volgens Pheijffer zijn eigen gedrag bij Enron lijkt goed te praten door te verwijzen naar de sanctionering daarvan door collega’s, advocaten, accountants en banken.

Bestuurders op een voetstuk zetten

Pheijffer noemt in dat rijtje niet de non-executives van Enron, maar ook zij zouden het gedrag van Fastow hebben goedgekeurd, aldus de voormalig cfo zelf tijdens een lezing die hij vorig jaar hield voor een select gezelschap commissarissen, waarvan verslag werd gedaan in het blad Management Scope. ‘Gaven de non-executives geen tegenspel?’, was een van de vragen die tijdens de bijeenkomst aan Fastow werden gesteld. Zijn antwoord: ‘Nee. Commissarissen hebben soms de neiging om hun bestuurders op een voetstuk te zetten. Dat doen ze om de juiste redenen: om bestuurders aan te moedigen en ze te bevestigen in hun prestaties. Maar er zit ook een gevaar aan: als je bestuurders vertelt hoe briljant ze zijn, gaan ze erin geloven en vertonen ze niet langer de nederigheid die nodig is voor het nemen van goede beslissingen. Ook ik ging er helaas in geloven.’

Goochelen met kredietstatus

Fastow noemt vervolgens het voorbeeld van een spreadsheet waarin hij goochelde met de kredietstatus van Enron. ‘Ik was er zo trots op dat ik de spreadsheet aan de board liet zien, de accountant had het trouwens ook. De voorzitter van de auditcommissie zei letterlijk: “Fastow, you’re a fucking genius.” Niemand van de commissarissen zei: “Oh jee, we hebben hier een fraudeprobleem, of een integriteitsrisico.” Ze zagen alleen maar de waarde die het genereerde voor onze aandeelhouders.’

‘Als ik commissaris was…’

Hoe kunnen commissarissen integriteitsrisico’s inschatten?, is een andere vraag waarop Fastow ingaat in het artikel in Management Scope: ‘Als ik commissaris was, zou ik willen begrijpen hoe Andy Fastow dacht. Ik zou willen weten hoe een activistische aandeelhouder, de advocaat van een class action of een ontevreden medewerker over mijn bedrijf zou denken. Ik zou willen weten hoe iemand mijn bedrijf morgen kan aanvallen. Veel boards zijn reactief, niet proactief. Ze zijn beleefd, ze neigen naar groepsgedrag in hun menings- en besluitvorming en ze stellen zich te afhankelijk op van de informatie die ze van het management krijgen.’

Enron aan de Zaan

Van een troetelcrimineel kun je inderdaad niet veel leren op het gebied van ethiek, zeker niet als hij de schuld voor het Enron-debacle mede aan het systeem geeft. Maar hij kan commissarissen wel een spiegel voorhouden op het gebied van falend toezicht, net zoals een hacker pijnlijk duidelijk maakt waar de zwakke plekken in een IT-systeem zitten. Het beeld van de toezichthouders dat uit het verhaal van Fastow naar voren komt - hoewel dat natuurlijk alleen zíjn woorden zijn – komt griezelig overeen met wat we weten over de opstelling van commissarissen en toezichthouders bij affaires in ons eigen landje: Enron aan de Zaan (Ahold), Inholland, Amarantis, de woningcorporaties, noem ze allemaal maar op. Commissarissen moeten dan ook niet alleen hun bestuurders een spiegel voorhouden, maar ze doen er verstandig aan daar ook zelf regelmatig in te kijken. Zeker als die spiegel wordt vastgehouden door een Andy Fastow. Niet om een bewonderend naar hem op te kijken, maar om een nieuw Enron te voorkomen. 

Nooit maar één kakkerlak in de keuken

Naar de voormalig cfo van Enron luisteren is natuurlijk wat anders dan zijn zakenpartner zijn en al helemaal om dat te verzwijgen. Het is dan ook terecht dat de NBA zijn algemeen directeur op non-actief gesteld heeft om deze zaak tot op de bodem uit te zoeken en het vertrouwen niet verder op het spel te zetten. Om het belang daarvan te illustreren, halen we Fastow toch nog één keer aan. Of liever gezegd investeerder Warren Buffett die door Fastow in Management Scope wordt geciteerd: ‘(…) Buffett zei ooit: “Je vindt nooit maar één kakkerlak in de keuken.” Als een bedrijf bereid is tot één onethische handeling, dan kun je redelijkerwijs aannemen dat er andere voorbeelden zijn die je niet ziet.’ Oók een uitspraak om te onthouden als commissaris.  

Auteur(s)
Redactie
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2019okt

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief