Wat kan de Nederlandse commissaris leren van overnamebod op Scania?

Fusies & overnames

Een onafhankelijke commissie uit de Board of Directors van het Zweedse Scania adviseerde tegen een overname door Volkswagen. Het bod zou onvoldoende recht doen aan het groeipotentieel van Scania op de lange termijn. De les voor Nederlandse commissarissen, volgens Roos van Waaij van Van Doorne: beoordeel een overnamebod niet alleen op prijs, maar kijk kritisch naar het strategisch effect op de onderneming.

In februari van dit jaar deed het Duitse Volkswagen een bod op de aandelen van het Zweedse beursgenoteerde Scania. Volkswagen heeft reeds een meerderheidsbelang in Scania, het restant van de aandelen staat voor het grootste deel uit bij negen kleinere aandeelhouders. Het bod van Volkswagen ligt vijftig procent boven de gemiddelde koers voorafgaand aan het bod. Volkswagen heeft laten weten dat Scania zich geen zorgen hoeft te maken om banenverlies of verlies van onafhankelijkheid. Twaalf andere merken die in handen zijn van Volkswagen, waaronder Bugatti en Skoda, hebben ook hun onafhankelijkheid behouden.

Grootaandeelhouders als non-executives

In reactie op het bod heeft de Board of Directors van Scania een deel van zijn leden aangewezen om als independent committee het bod van Volkswagen te evalueren. Het Zweedse governancemodel van beursgenoteerde vennootschappen is anders dan het one-tier model of het two-tier model, dat wij in Nederland kennen. De aandeelhoudersvergadering is het hoogste orgaan en er is een Board of Directors - benoemd door de aandeelhouders – die op zijn beurt een Managing Director benoemt. De Board of Directors bestaat veelal uit niet-uitvoerende bestuurders waarvan een deel verbonden is aan (groot)aandeelhouders van de vennootschap. Zo ook bij Scania. Ferdinand Piëch combineert zijn lidmaatschap van de Board of Directors van Scania bijvoorbeeld met het voorzitterschap van de raad van commissarissen van Volkswagen (en was daarvoor bestuursvoorzitter van Volkswagen). Leif Östling is naast commissaris van Scania tevens lid van de raad van bestuur van Volkswagen. Naast Piëch en Östling worden overigens nog vier leden van de tienkoppige Board of Directors aangemerkt als niet-onafhankelijk.

Negatief advies van onafhankelijke commissie

De onafhankelijke commissie die het bod van Volkswagen moet evalueren bestaat uit leden van de Board of Directors die geen banden hebben met Volkswagen. In maart adviseerde deze onafhankelijke commissie de aandeelhouders van Scania het bod van Volkswagen af te wijzen. De commissie meent dat het bod geen goede weerspiegeling is van de vooruitzichten voor Scania op de lange termijn. Het bod zou onvoldoende waarde toekennen aan het groeipotentieel van Scania en niet leiden tot een eerlijk deel in de te bereiken besparingen door een verdere integratie met MAN (waarin Volkswagen eveneens een aandelenbelang houdt).

Gespannen relatie

Volgens de media onderstreept dit stemadvies van de onafhankelijke commissie een schisma tussen Volkswagen en de andere aandeelhouders. Er zou al lange tijd een gespannen relatie bestaan tussen Volkswagen en de andere aandeelhouders. Het is ook niet voor het eerst dat Volkswagen een poging doet om Scania in te lijven. In 2007 is een complexe overnamestrijd via MAN (waarin Volkswagen dus eveneens aandelen houdt) reeds verloren en ook nu lijkt de kans van slagen gering. Volkswagen heeft aangegeven het bod niet te verhogen. Het bod loopt nog tot 25 april.

Onderzoek doen naar strategisch effect

De rol die de onafhankelijke commissie bij het bod op Scania vervult, kan worden vergeleken met die van een raad van commissarissen bij een bod op een Nederlandse vennootschap. De parallel is verder te trekken. Ook in Nederland kijken bestuurders en commissarissen bij het beoordelen van een bod hoofdzakelijk naar de prijs. Er zijn inmiddels wel geluiden te horen dat het tijd is voor een andere benadering. Van Doorne-partner en advocaat Guus Kemperink promoveerde vorig jaar aan de Erasmus Universiteit Rotterdam op de rol van commissarissen bij openbare biedingen. Hij pleit ervoor dat bestuurders en commissarissen fundamenteel onderzoek doen naar de effecten van het bod op de strategie van de onderneming. Beoordeeld moet worden welke plannen de bieder heeft met de onderneming en of daarmee additioneel kapitaal beschikbaar komt voor noodzakelijke investeringen of expansie. Daarmee kan immers aandeelhouderswaarde op de lange termijn worden gecreëerd, die mede ten goede zal komen aan werknemers, klanten en de regio waarin de onderneming actief is.

Sleutelrol voor commissarissen

Bij een dergelijke beoordeling van een overnamebod lijkt juist voor commissarissen een sleutelrol te zijn weggelegd. Bij de vervulling van hun taken dienen zowel bestuurders als commissarissen het vennootschappelijk belang als richtsnoer te nemen. Het vennootschappelijk belang is een verzameling van verschillende deelbelangen en omvat het belang van aandeelhouders, werknemers, klanten, leveranciers en andere bij de vennootschap betrokkenen. Elk van deze belangen dient zonder partijdigheid en vooringenomenheid te worden gewogen. Voor bestuurders kunnen ook persoonlijke belangen een rol spelen bij de beoordeling van het bod, bijvoorbeeld bonusregelingen, aandelenopties en carrièreperspectieven. Het voorliggende bod dient echter in de context van het vennootschappelijk belang te worden beoordeeld op zijn effecten op de onderneming. In dat kader kunnen commissarissen met een onafhankelijke en kritische opstelling bij uitstek een rol spelen op het overnametoneel.

Klik hier en hier voor meer informatie. 

Auteur(s)
Roos van Waaij
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2014apr

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief