Vriendjespolitiek, dubbelcommissariaten en trophy directors

Governance Radar
Van een profielschets voor zijn raad van commissarissen had Dirk Scheringa kennelijk nog nooit gehoord

De kruitdampen rond de ineenstorting van de DSB Groep beginnen langzaam op te trekken. Inmiddels is de commissie onder leiding van Michiel Scheltema druk bezig met haar onderzoek naar het functioneren van de oud-bestuurders en -toezichthouders van de DSB Groep en van de externe toezichthouders: De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten.

Hopelijk komt ook de samenstelling van de raad van commissarissen van DSB aan bod. Daar zijn aardig wat governancelessen uit te trekken. Op papier zag het profiel van de raad van commissarissen er niet eens zo gek uit, met twee oud-bankiers: Age Offringa (oud-bestuursvoorzitter Friesland Bank) en Fon Koemans (oud-directeur van de Nederlandse Waterschapsbank, pas sinds 1 januari 2009 toegetreden tot de raad). Beide banken staan bekend als voorzichtige, risicomijdende financiële instellingen. Niets op aan te merken, zou de commissie-Maas zeggen, hoewel de president-commissaris van buiten de financiële sector afkomstig is: Rob Bonnier kwam als oud-topman van KNP BT uit het papier; met waardepapier had dat overigens weinig te maken. Hij beschikte echter wel over de algemeen-managementervaring en de statuur die Scheringa graag aan zijn bank verbonden zag, zeker toen hij nog een beursgang voor ogen had.

De RvC van DSB bevatte niet alleen twee oud-bankiers, maar ook twee oud-politici: Ed Nijpels en Robin Linschoten, allebei van VVD-huize. Samen met oud-DSB-bestuurder Gerrit Zalm en diens opvolger Frank de Grave, ook beiden letterlijk ‘van de partij’, vormden ze een opvallend liberaal kwartet. Laat Hans Hoogervorst, voorzitter van de AFM, nu ook een VVD’er zijn, maar dat terzijde… Scheringa mocht dan wel niet behoren tot het old boys network, hij wist wel zijn eigen Haagse herenclub om zich heen te verzamelen. Hoe prominenter de politicus, hoe liever het hem was. Dat de diversiteit daardoor ver te zoeken was en partijgenoten elkaar niet snel zullen afvallen, nam hij kennelijk op de koop toe.  

De Grave werd na twee maanden echter alweer ontslagen door Scheringa. De Grave zou zijn geschrokken van de ondoorzichtige kluwen van dochtermaatschappijen, de interne financieringsconstructies en de belangenverstrengeling. Zo was commissaris René Neelissen,  een oudgediende binnen DSB en een goed vriendje van Dirk Scheringa zelf, zowel  toezichthouder bij DSB bank als bij DSB beheer en directeur bij AZ. Bovendien zouden de bestuurders en commissarissen van alle DSB-dochters – Fico, Bank, Leven en Schade - uit dezelfde acht personen bestaan, volgens NRC Handelsblad. Overigens doen veel multinationals niet anders: bestuurders van de (buitenlandse) moeder fungeren vaak als interne commissaris bij de vele dochters.

De Grave trok na zijn ontslag aan de bel bij DNB, waarna Robin Linschoten vanuit de RvC afdaalde naar de RvB om de grip van de commissarissen op de oprichter te versterken. Toen was het echter al te laat. Waarom lieten de commissarissen zich niet eerder gelden? Wisten ze niet van de hoge provisies? Linschoten was tot voor kort ook commissaris van de Stichting Waarborgfonds Eigen Woningen (Nationale Hypotheek Garantie), dus dat is moeilijk voorstelbaar. En Nijpels kreeg in het boek Toezicht op een hoger plan (dat eind 2007 verscheen) de volgende vraag:

DSB zeilt scherp aan de wind met haar verkoopmethoden voor consumptieve kredieten. Houdt de raad van commissarissen ook daar toezicht op?

Nijpels’ antwoord: ‘Natuurlijk houden wij dat als raad van commissarissen goed in de gaten. Maar de kritiek is niet altijd terecht. De traditionele banken beginnen DSB steeds meer als een concurrent te zien en hebben er belang bij om verwarring over DSB te zaaien, terwijl ze aan de andere kant de methoden pikken en zelf toepassen.’

Een recent AFM-rapport geeft Nijpels gedeeltelijk gelijk, maar klinkt in dit citaat niet tegelijkertijd de stem van Scheringa zelf door? Had de RvC geen paal en perk moeten stellen aan deze praktijken, voordat minister Bos provisies van tachtig procent ‘idioot’ kon noemen? Keken commissarissen ook de andere kant uit bij de interne dubbelstructuren? Of leden ze allemaal aan een corporate hernia - een chronisch gebrek aan een rechte rug - en durfden ze de dominante Scheringa niet de waarheid te vertellen?

Het is bekend dat commissarissen bij familiebedrijven of dga-bedrijven een andere positie innemen dan in het beursgenoteerde bedrijfsleven. De commissaris die het niet eens is met de oprichter, blijft vaak nog maar één weg over: opstappen. Uit het feit dat de bewuste commissarissen niet tot die stap zijn overgegaan, mag worden afgeleid dat ze het beleid sanctioneerden, of in elk geval geen acuut probleem zagen voor continuïteit of governance. Anders dan bij het gemiddelde familiebedrijf, leidt het omvallen van DSB echter niet alleen tot het verlies aan werkgelegenheid, maar ook tot een groot aantal gedupeerde burgers. Dat leidt op zijn minst tot de vaststelling dat de commissarissen dat niet hebben weten te voorkomen. 

Rob Bonnier zei in het eerder genoemde boek Toezicht op een hoger plan (toegegeven, dat is geschreven in een tijd van hoogconjunctuur):

‘Of het lastig is om informatie ook bij iemand als Dirk Scheringa van DSB los te krijgen omdat hij zo’n dominante dga is? Sinds DSB een bank is, valt het bedrijf onder het bankentoezicht van de DNB. Dat vraagt om een andere rol van de raad van commissarissen. Scheringa is zich daar heel goed van bewust.’

Het is echter de vraag of ook de raad van commissarissen zelf zich daar voldoende van bewust was. Bovendien lijkt een betere afstemming tussen intern en extern toezicht gewenst, om te voorkomen dat de partijen naar elkaar wijzen terwijl er ondertussen werkgelegenheid en kapitaal vernietigd wordt.  Fundamentele vragen die het waard zijn om nader te onderzoeken, voor het stof rond DSB voorgoed is neergedaald.

Toezicht op een hoger plan
Trudy Blokdijk-Hauwert, Ronald Buitenhuis, Marike van Zanten

Auteur(s)
Redactie
Dit artikel is gepubliceerd in
gu2009-09

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief