Voorstellen voor herziening code gepubliceerd

De Monitoring Commissie Corporate Governance Code heeft het consultatiedocument voor herziening van de code voor goed bestuur van beursgenoteerde ondernemingen gepubliceerd. Welke voorstellen doet de commissie onder voorzitterschap van Jaap van Manen? 

Aandacht voor de lange termijn  en cultuur en gedrag vormen de twee nieuwe ankers van goed bestuur, zo komt naar voren uit het Consultatiedocument. De Monitoring Commissie Corporate Governance Code vindt het belangrijk om ‘een gezonde cultuur van openheid en aanspreekbaarheid binnen de met de vennootschap verbonden onderneming te implementeren en te waarborgen’. Dat wordt uitgewerkt in een nieuw principe en vijf best practice-bepalingen. Internationaal gezien loopt de herziene Code hiermee voorop, aldus de Commissie.

Organiseren tegenspraak en melden misstanden

Het nieuwe principe bepaalt dat bestuur en raad van commissarissen een gezamenlijke verantwoordelijkheid hebben voor het implementeren en waarborgen van een cultuur die is gericht op langetermijnwaardecreatie. Daarbij is het bestuur specifiek verantwoordelijk en zien de commissarissen daarop toe. De vijf best practices-bepalingen richten zich onder meer op het stimuleren van de gewenste openheid en aanspreekbaarheid, het organiseren van tegenspraak, het informeren over signalen en vermoedens van misstanden door het bestuur aan de voorzitter van de raad van commissarissen, het opstellen van een gedragscode, het uitdragen van de cultuur door de juiste ‘toon aan de top’ en het afleggen van verantwoording over het invullen van cultuur in het bestuursverslag. Ook het introductieprogramma voor commissarissen moet aandacht besteden aan de cultuur van de onderneming.    

Kanteling naar kernthema’s governance

Naast de scherpere focus op langetermijnwaardecreatie en de introductie van cultuur als expliciet onderdeel van corporate governance, richt de herziening zich op de volgende thema’s: verstevigen van risicomanagement, nieuwe accenten in effectief bestuur en toezicht, beloningen (opgeschoond en vereenvoudigd), de relatie met aandeelhouders  en de verduidelijking van eisen aan de kwaliteit van de uitleg. Om het belang van deze kernthema’s voor goede corporate governance te benadrukken, is de indeling van de conceptcode gekanteld van een functionele indeling in de verschillende governancerollen (bestuur – commissarissen- aandeelhouders) naar een thematische indeling. Daarnaast is het ‘pas-toe-of leg-uit’-principe gehandhaafd. De Commissie stelt verder voor om eens in de drie jaar te bezien of de code moet worden aangepast. Daartoe moet een vaste commissie met roulerende leden in het leven worden geroepen.    

Nieuwe accenten bestuur en toezicht

De Commissie legt een aantal nieuwe accenten in effectief bestuur en toezicht voor. Een selectie van meest opvallende herzieningsvoorstellen:

Exco: nieuwe checks and balances

Bedrijven met een executive committee moeten zorgen voor waarborgen deskundigheid en verantwoordelijkheden bestuur, adequate informatievoorziening aan de raad van commissarissen en uitleg in het jaarverslag hoe het contact tussen rvc en exco is vormgegeven.

Diversiteit: uitleg over streefcijfer

Commissarissen moeten in het jaarverslag uitleggen waarom ze het wettelijk streefcijfer van 30% vrouwen in rvb en rvc niet hebben gehaald , welke maatregelen er zijn genomen en wanneer ze het wel denken te halen.

Minimaal één whizzkid in rvc

Ten minste één commissaris moet beschikken over specifieke deskundigheid inzake bestaande en toekomstige technologische innovatie en business modellen.

Onafhankelijkheid: meer dan één commissaris met aandelenpakket

In een rvc kunnen meerdere personen zitting hebben met een aandelenpakket van meer dan tien procent. In de huidige code is dat beperkt tot één persoon. Afhankelijkheidscriteria als een eerder dienstverband bij de vennootschap, et cetera, blijven wel gelden voor maximaal één commissaris. In totaal mag minder dan de helft van de commissarissen aan aandelenpakket van meer dan tien procent bezitten of  afhankelijk zijn. De voorzitter van de rvc moet in beide opzichten onafhankelijk zijn.

Beloning commissaris met aandelen mag, mits…

Commissarissen mogen worden beloond in aandelen, de waarde mag niet meer dan de helft van de totale beloning bedragen.

Zittingstermijn van 12 naar 8 jaar

De zittingstermijn van commissarissen van drie keer vier jaar wordt teruggebracht naar twee keer vier jaar.

Persbericht met reden voor tussentijds aftreden

Bij tussentijds aftreden van bestuurders of commissarissen moet een persbericht worden uitgebracht waarin de reden voor vertrek wordt genoemd.

Plan voor opvolging

Commissarissen moeten een gedegen plan opstellen voor opvolging van bestuurders en commissarissen.

Het voorzitterschap van de selectie- en benoemingscommissie mag niet worden vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen of een voormalig bestuurder van de vennootschap. In de huidige code geldt dat al voor de audit- en remuneratiecommissie. Meer dan de helft van de leden van de commissies moet (ook financieel) onafhankelijk zijn.

Speciale commissie bij overnamebod, misschien ook bij crisis

Bij een overnamebod stellen bestuur en commissarissen een speciale commissie in ter voorbereiding van de besluitvorming, voorgezeten door de president-commissaris. De Commissie gebruikt de consultatieperiode om te peilen of het wenselijk is om het instellen van een speciale commissie uit te breiden van overnamesituaties tot stresssituaties in het algemeen.

Mogelijk aparte consultatie voor conceptcode one-tier board

De commissie werkt nog aan een aparte integrale tekst van de voorstellen voor de herziene Code voor de one-tier board. Uit een eerste analyse bleek namelijk dat de omzetting op sommige punten verder gaat dan het vervangen van ‘raad van commissarissen’ door ‘niet-uitvoerende bestuurders’. Mogelijk volgt een separate consultatie van de tekst. De Commissie streeft ernaar om beide versies van de herziene Code op hetzelfde moment gereed te hebben.

Beoogde inwerkingtreding: vanaf boekjaar 2017

De consultatieperiode van de voorstellen voor herziening van de Code duurt acht weken, van 11 februari tot en met 6 april 2016. De Commissie wil nog dit jaar een aangepaste Code vaststellen en aan het kabinet sturen met het verzoek tot wettelijke verankering. De Code zou dan in werking kunnen treden vanaf het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2017.

Klik hier voor het volledige Consultatiedocument.

Lees ook de analyse en samenvatting van de herzieningsvoorstellen van Van Doorne.