Voorkom stijging commissarissenbeloning met externe expertise

Remuneratie

De toegenomen werkdruk heeft geleid tot een verdubbeling van de beloning van commissarissen in tien jaar. Het vaker inschakelen van externe expertise kan de werkdruk verlagen en opwaartse druk op de beloning voorkomen, aldus Paul Witteveen & Constant van Tuyll van Van Doorne.

Onlangs werd bekendgemaakt dat de beloning van Antony Burgmans, commissaris bij AkzoNobel, met (bijna) een ton zal stijgen. Het bracht het Financieele Dagblad tot een onderzoek naar de beloningen van commissarissen van Nederlandse beursvennootschappen. De uitkomst: beloningen van commissarissen zijn de afgelopen tien jaar verdubbeld.

De voornaamste gronden voor verhoging van de beloning zijn de gestegen werkdruk en toegenomen verantwoordelijkheden van commissarissen. Niet alleen is de toezichtrol geprofessionaliseerd - denk aan de beoordeling van risicoanalyses en auditplannen - maar de moderne commissaris is ook het eerste aanspreekpunt in diverse dossiers.

Pas op voor manipulatie

Zo heeft de commissaris een werkgeversrol op het gebied van bezoldiging. Deze rol gaat verder dan het sec houden van toezicht. De commissaris dient een prudent en doeltreffend beloningsbeleid uit te stippelen. Dit heeft behoorlijk wat voeten in de aarde: bij verantwoorde targetsetting en performancemeasurement komt niet alleen specifieke juridische, HR- en financiële kennis kijken, maar dient een commissaris ook bedacht te zijn op manipulatie. Een bekend voorbeeld is de bestuurder die de vrije hand krijgt in de selectie van de peer group die gehanteerd wordt bij het bepalen van de relatieve performance van het bedrijf. Aan de andere kant kunnen te hoog afgestelde targets een averechts effect hebben en demotiverend werken. Het is dus zoeken naar een goed evenwicht.

De belasting van commissarissen zal alleen maar zal toenemen. Hoewel sommigen heil zien in aandeelhouders als poortwachters van goed ondernemingsbestuur en inzetten op intensievere aandeelhoudersbetrokkenheid, hebben wij meer vertrouwen in een RvC die tegenwicht biedt. De aandelenportefeuille van institutionele beleggers wordt immers bepaald door asset managers en is niet zozeer gebaseerd op persoonlijke oordelen, maar hangt veelal samen met beleggingstheorieën die diversifiëring van de portefeuille voorschrijven.

Beter alternatief?

In reactie op de toegenomen werkdruk en verantwoordelijkheden ontstaat er opwaartse druk op de beloning van commissarissen.  Het is de vraag of dit de juiste weg is. Commissarissenbeloningen zijn niet onomstreden. Zo heeft de Vereniging van Effectenbezitters de verhoging van de beloning van Burgmans al ‘buitenproportioneel’ genoemd. In diverse sectoren geldt bovendien specifieke wet - en regelgeving die het verhogen van de commissarisbeloning kan bemoeilijken of zelfs verbieden. Te denken valt aan de financiële sector, waar de beloning van personeel in een controlefunctie (waaronder RvC-leden) ‘beheerst’ dient te zijn en de (semi-) publieke sector met plafonds voor commissarissen van 5% dan wel 7,5% (voorzitter RvC) van het toepasselijke bestuurderssalaris, op grond van de Wet Normering Topinkomens (WNT).

Zijn commissarissen niet meer gebaat zijn met een ruimere toegang tot specialistische hulp van buitenaf? Op deze manier wordt een deel van de belasting van commissarissen door externen overgenomen. Dat biedt een oplossing voor het probleem van de (te) hoge werkdruk, zonder dat aan de beloning hoeft te worden gesleuteld. Een bijkomend voordeel is dat de ingehuurde expertise kan bijdragen aan de verbetering van de kwaliteit van het toezicht. Net zomin als van de directie, kan immers van de RvC worden verwacht dat hij alle kennis in huis heeft.

Eigen secretaris te zwaar middel

We sluiten ons aan bij de oproep van Marry de Gaay Fortman om de expertise vooral niet intern te beleggen (zie www.nationaalregister.nl/kennisbank/board-wil-eigen-butler). Te vaak nog vraagt de RvC de HR-afdeling om input te leveren ten aanzien van de beloning van de directie. Dit plaatst werknemers in een loyaliteitsconflict en is vragen om ongelukken. We hebben daarentegen aarzelingen bij het voorstel van De Gaay Fortman om een eigen secretaris voor de RvC te benoemen. We vragen ons af of dat op dit moment een niet al te zwaar middel is. Bovendien leidt extra bemensing alleen maar tot meer bureaucratie en hogere kosten. 

Wij twijfelen er eigenlijk niet aan dat de kosten die de RvC maakt bij inschakeling van externe expertise, ten laste van de onderneming komen. Het gaat om kosten die de RvC - als orgaan van de rechtspersoon - maakt bij de uitoefening van zijn taak. Goedkeuring van het bestuur hoort daarbij geen voorwaarde te zijn. We zien dan ook niets in een vooraf vastgesteld budget voor RvC-ondersteuning. Dat is ons teveel een ambtelijke benadering. 

In de driver’s seat

In het verleden zijn commissarissen vrij terughoudend geweest met de inschakeling van externe ondersteuning. De gedachte de directie niet voor de voeten te lopen overheerst. Dit spoort echter niet meer met de juridische realiteit waarbij commissarissen in diverse dossiers met nadruk in de driver’s seat worden geplaatst. Het zou veel vanzelfsprekender en ‘geaccepteerd’ moeten zijn dat commissarissen voor ondersteuning in meer specialistische en complexe onderdelen van hun taakuitoefening externe expertise inschakelen. 

Geef uw mening!

Wat vindt u? Moet de RvC meer externe expertise inschakelen voor specialistische delen van zijn taakuitoefening, om op die manier de werkdruk laag te houden en opwaartse druk op de beloning te voorkomen? Paul Witteveen en Constant van Tuyll zijn benieuwd hoe u als praktijkbeoefenaar naar deze materie kijkt en vragen u daarom uw mening te geven via onderstaande links:

Klik hier voor een reactie aan Paul Witteveen en hier voor een reactie aan Constant van Tuyll.   

 

Auteur(s)
Paul Witteveen
Constant van Tuyll
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2014mei

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief