Voorkom een "recipe for disaster"

De commissaris bij fusies en overnames:
Trends in fusies en overnames tijdens corona

Fusies en overnames zijn vaak het resultaat van een langdurig en intensief traject tussen de kopende en verkopende partij. Welke trends en ontwikkelingen zijn er op de markt voor fusies en overnames te identificeren en wat is de impact van de coronacrisis hierop? En wat is de rol van de commissaris bij fusie- en overnametrajecten?

Joost Coopmans is partner Corporate Finance bij BDO en heeft veel ervaring in het adviseren bij de aan- en verkoop en waardebepaling van bedrijven, met name in het topsegment van het mkb. Als overnameadviseur spreekt hij in fusie- of overnametrajecten ook geregeld met de raad van commissarissen van zijn opdrachtgever, wat zowel de verkoper als de koper kan zijn.

Private equity sterk in opkomst

In de huidige markt voor fusies en overnames in Nederland zijn volgens Coopmans een aantal ontwikkelingen zichtbaar. Je ziet dat het verkooplandschap pluriformer wordt, onder meer doordat er steeds meer jongere verkopers komen. Het is niet meer zo dat het alleen de wat oudere directeur-grootaandeelhouder is die zijn aandelen wil verkopen. Hierbij speelt mee dat er ook steeds vaker sprake is van een zogenoemde pre-exit, waarbij een deel van de aandelen verkocht wordt, vooruitlopend op een volledige exit jaren later. Dat kan zijn om al een deel van de waarde van de onderneming privé veilig te stellen, maar ook om een kapitaalkrachtige investeerder aan boord te halen om verdere groei daarmee juist te kunnen versnellen.’

Private equity

Die investeerders zijn de laatste jaren erg actief op de Nederlandse markt. ‘Er is een sterke opkomst van private equity zichtbaar. Waar er voorheen met name werd verkocht aan strategische kopers, zijn investeringsmaatschappijen op dit moment bij bijna de helft van onze transacties betrokken. Er is heel veel geld in de markt, verzekeringsmaatschappijen en pensioenfondsen halen niet zo veel rendement uit gewone assets, waardoor ze relatief best veel geld ter beschikking stellen aan private equity. Investeringsmaatschappijen willen dat geld vervolgens graag investeren of zoals zij zeggen “aan het werk zetten”. Het is dan ook zeker niet langer zo dat strategische kopers automatisch ook het beste betalen, het is regelmatig zo dat investeringsmaatschappijen evenveel of zelfs meer geld neerleggen omdat zij in bepaalde bedrijven met een goed toekomstperspectief een mooie investering zien.’

Cross-border

Nog twee andere ontwikkelingen spelen ook al enkele jaren: een financieringsmarkt die continu in beweging is en een toenemende internationalisering. Coopmans: ‘Geld lenen is door de lage rentestand relatief goedkoop en was lange tijd vrij makkelijk. Aan de andere kant zie je de laatste jaren dat banken juist weer strenger zijn gaan kijken naar wanneer zij geld uitlenen en er juist een hogere risicoperceptie is bij financiers. Een andere trend is het toenemen van het aantal cross border transacties, waarbij koper en verkoper uit verschillende landen komen. Zeker met de landen om ons heen zijn veel transacties. Daarnaast vinden Amerikaanse en Chinese bedrijven Nederland vaak een goed startpunt om de Europese markt te betreden. Er was enige tijd geleden de angst dat Nederlandse bedrijven massaal door Chinese bedrijven zouden worden opgekocht, maar als ik naar het aantal transacties kijk, vind ik hun invloed erg meevallen. De meeste kopers van Nederlandse bedrijven komen uit België en Duitsland, gevolgd door de Angelsaksische landen.’

Meer aandacht voor pareltjes

Het leidt geen twijfel dat de coronacrisis ook een flinke impact heeft op de markt voor fusies en overnames. Waaruit blijkt die impact precies? ‘De eerste coronagolf in maart tot en met mei creëerde zoveel onzekerheid, dat de markt eigenlijk volledig stilviel. Rond de zomer ontstond een schifting. In sectoren die enigszins coronaproof zijn, kwam de activiteit weer op gang. In sectoren die zwaar geraakt worden door COVID-19, zoals leisure, reizen en horeca, gebeurt echter niets meer. Er zijn zelfs een aantal deals waarbij men achteraf heeft geprobeerd om deze af te laten ketsen. Bijvoorbeeld de overname van Corendon door Sunweb die niet door ging. Juridisch was men daar al heel ver, maar het is Sunweb gelukt om hier onderuit te komen. Er zijn echter ook voorbeelden bekend van deals die onder druk van de rechter toch zijn doorgegaan’, zo vertelt Coopmans. In sectoren die minder hard of niet door de coronacrisis geraakt worden, ontstaan juist nieuwe kansen voor bedrijven. ‘Er is veel meer aandacht voor de pareltjes. Voor bedrijven die een gestage groei laten zien. Sommige klanten adviseren we om nu geen verkooptraject in te gaan, maar hoe tegenstrijdig het wellicht ook klinkt in deze tijd, een aantal klanten adviseren wij om het juist wel te overwegen omdat ze nu wellicht zelfs een betere prijs kunnen krijgen dan voor de crisis.’ Voorlopig komt aan dit beeld volgens Coopmans nog geen eind. ‘Ik verwacht dat de eerste helft van 2021 zich voortzet zoals het afgelopen halfjaar. Daarna zien we hopelijk dat de vaccinatiegraad het coronavirus gaat verdringen. Als dat zo is, dan zie ik de markt weer volop in beweging komen met als gevolg een nog actievere tweede helft van dit jaar.’

Risico’s bij fusies en overnames

Daarbij bestaan er rondom fusies en overnames de nodige risico’s, met name voor kopers. Hoe zit dit precies? ‘Een verkoper wil vaak het bedrijf verlaten nadat de deal is afgerond. Het enige waar hij dan achteraf nog mee geconfronteerd kan worden, is als in het verkoopcontract dingen zijn gegarandeerd die onjuist blijken te zijn. Dan kan er een claim volgen.’ Voor kopers zijn er meer risico’s, waarbij de financiële organisatie en het ‘kapot drukken’ van de doelonderneming wat Coopmans betreft de belangrijkste zijn. ‘Mislukte trajecten hangen meestal samen met het overschatten van de synergetische waarde. Daardoor wordt er overbetaald voor een onderneming en komt de gewenste financiële waarde uiteindelijk gewoonweg niet tot stand. Wat echter ook vaak gebeurt, is dat een grote onderneming een kleiner bedrijf koopt omdat zij een geniale vondst hebben of een enorm ondernemende bedrijfscultuur. Het kleinere bedrijf wordt vervolgens geïntegreerd in de grotere onderneming en zo verdwijnt datgene wat men wilde kopen eigenlijk binnen enkele jaren.’

Voorkom een recipe for disaster

Het is dan ook zaak om een goede strategie te hebben voor een overname of fusie en juist op dit vlak ziet Coopmans een belangrijke taak weggelegd voor de commissaris. ‘Het belangrijkste is om goed te onderzoeken of het bestuur of de CEO een overnamestrategie heeft waarin echt wordt nagedacht of men wil groeien en zo ja, op welk vlak dan precies. Passen overnames in die strategie en waar moeten overnamekandidaten dan aan voldoen? Nog te vaak komt er een opportunity voorbij zonder dat er een uitgewerkte overnamestrategie is. Dat is echt een recipe for disaster om het zo te zeggen. Het traject wordt dan vaak een onbeheersbaar geheel. De raad van commissarissen moet daarom altijd heel zorgvuldig toetsen op wat er in de strategie is afgesproken, of de doelonderneming daarin past en of er een business case is voor het doelwit.’ Waar de commissaris normaliter al strak moet toetsen, geldt dat in deze tijden van corona nog eens extra. Coopmans: ‘Realiseer je als commissaris goed wat de impact van de coronacrisis is op je eigen onderneming, maar ook op die van de doelonderneming. Wordt het hierdoor waarschijnlijker dat de business case wordt gehaald of juist niet? Maak je de eigen onderneming sterker met de overname of haal je een probleem in huis?’

Commissaris niet aan tafel

Twee zaken moeten commissarissen bij een fusie- of overnametraject volgens Coopmans vooral liever niet doen: zelf aan de onderhandelingstafel plaatsnemen en met de raad van commissarissen van ‘de andere partij’ contact opnemen voordat een deal rond is. ‘Commissarissen zijn vaak oud-ondernemers en gewend om zelf beslissingen te nemen. Toch moet je juist afstand houden en blijven denken vanuit de verantwoordelijkheid die je hebt ten aanzien van alle stakeholders van de gehele onderneming waarop je toeziet. Daar hoort ook bij dat je wat mij betreft liever niet direct in contact treedt met de commissarissen van de doelonderneming. Dit gebeurt nog wel eens in de praktijk, maar ik vind dit onwenselijk. Je stapt dan toch in het proces en het beïnvloedt je besluitvorming. Doe dit dan ook pas als duidelijk is dat de deal vrijwel zeker doorgaat en zorg dat je een scherpe toetssteen voor het proces bent en blijft. Een goede raad van commissarissen weegt optimaal alle stakeholdersbelangen in een overnametraject en gaat daar echt op het scherpst van de snede in zitten.’

==

Meer informatie

Heeft u naar aanleiding van dit artikel vragen of wenst u meer informatie? Neem dan contact op met Joost Coopmans, partner Corporate Finance bij BDO, via joost.coopmans@bdo.nl of 040 269 8222.

Auteur(s)
Redactie
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2021feb

Verder in deze Governance Update

Tijd voor een ‘Mexit’

Architect Thomas Rau: ‘Wildcard voor commissaris'

‘Er is sprake van tweebenig besturen in de zorg’

Richard Janssen over toezicht in coronatijden

Streefcijfers laten het glazen plafond niet snel genoeg barsten

Man/vrouw-quotum: niet alleen relevant voor de beursvennootschap en de grote onderneming

Dark sides of personality

Psychologie aan de top: het goede gesprek

Het belang van niet-financiële informatie

Succesfactoren vaak ondergeschoven kindje in rapportages

'Ik ben blij dat ik in mijn rvc’s niet de enige vrouw ben’

Man-vrouwdiscussie baant weg voor meer diversiteit

Voorkom een "recipe for disaster"

De commissaris bij fusies en overnames:

On board

Toezicht in de media

Nu even niet, Wopke!

Governance Radar

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief